DRET DE SOCIETATS Dret de societats El regim normatiu de societats de capital te una , Apuntes de Economía

¡Descarga DRET DE SOCIETATS Dret de societats El regim normatiu de societats de capital te una y más Apuntes en PDF de Economía solo en Docsity! DRET DE SOCIETATS 1. Dret de societats El regim normatiu de societats de capital te una trampa, hauria de ser una cosa que no és. Art. 1 CC Lliçó 1. L’empresari social I. L’exercici col·lectiu de l’empresa. 1. La societat com a forma de titularitat de l’empresa. El que facilita la societat es disposar juridicament una unitat. Nosaltres també podriem concebre el suposit com titularitat unitaria. 2. Altres formes de titularitat col·lectiva. II. El contracte de societat. Sobre el règim del Codi Civil i el Codi de Comerç. 1. Origen i funció econòmica. Es el primer contracte mercantil. En el moment de la codificació estan regulades seguidament. En el primer moment estaven totes les societats codificades. Es després que les societats de capital surten del codi i queden regulades en legislació separada. La societat és un contracte. Objecte, causa i consentiment ha de concórrer. 2. El concepte legal de societat. 1165 CC: es un contracte pel qual dos o més persone s’obliguen a posar en comú diners, béns o indústria amb afany de partir entre elles els guanys. Contracte de companyia és en l’article 116. El contrato de compañía, por el cual dos o más personas se obligan a poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener lucro, será mercantil, cualquiera que fuese su clase, siempre que se haya constituido con arreglo a las disposiciones de este Código. Una vez constituida la compañía mercantil, tendrá personalidad jurídica en todos sus actos y contratos. El Codi Civil el contracte de societat pot servir per a tot, tindria personalitat jurídica,etc. Pero esta pensat per una operació concreta que requereix els recursos de tots que quan ho haguem fet s’acabarà i ho liquidarem. Per això en el CC es un contracte més. En canvi el Codi de Comerç, que regula el contracte de societat i que regula la titularitat de l’empresa pensa en dos senyors que tenen un projecte per continuar treballant. No es veu repartir els guanys sinò reinvertir-los. Quina causa te el contracte de societat? És onerosa però no acaba d’encaixar. Si el contracte de societat no estigues tipificat no seria un contracte perque no encaixaria. Es tracta de posar en comú per fer en comú. 3. Societat civil i societat mercantil. 4. Naturalesa del contracte de societat. Es un típus específic, especial, no acaba d’encaixar en els contractes normals. Permet als particulars obligar-nos en termes patrimonials sempre que ens ajustem a un model , que requereix una causa gratuita o onerosa. Si no hi ha previsió, es atípic, ha d’encaixar en una determinada definició de onerositat o gratuitat. 1274 CC: onerós. La societat no encaixa en cap causa, no es gratuit o onerós. És un altra model d’onerositat. Quan l’incompliment en obligaciones recíproques es pot exigir el cumpliment o resoldre. L’efecte de la resolució es restitutori. En els contractes de societat, el repartiment és la clau. Art. 170 Ccom: En un contracte, si tu no compleixes et faré fora a tu pero no ho deixarem estar. L’exclourem de la societat. Rescindir-lo respecte de l’incumplidor, continua la societat. El contracte que continua es un diferent del primer dia. En el model de la societat és el mateix contracte. En un contracte mercantil, l’incumpliment no dona lloc a una resolució. L’exclusió consisteix en liquidar la seva part. Art. 218 Ccom, 219. No es restitueixen aportacions. No hi ha efecte resolutori, en qualsevol cas el resultat no es restitutori sino que tothom ha de cumplir i si quedes exclós el resultat és liquidatori. Amb això aconseguim que es pugui fer. En una societat és impossible perquè no se li poden treure les prestacions originals. Han donat lloc a un resultat. La societat en el Ccom està pensada per organizarla titularitat d’una empresa per això es justifica la continuitat. En el CC si una part falla, els altres no l’exclouen i poden demanar la dissolució de la societat ja que si es tractava de fer una cosa i una de les parts no cumpleix ja no es podrà dur a terme. 1707 CC. 1169 cc: les societats que no tenen personalitat jurídica i es regiràn pel règim de copropietat de béns. art. 116 Ccom:una vegada constituida la compañía té personalitat jurídica en tots els actes jurídics. La titularitat colectiva de la empresa no quedarà subjecte al regim de copropietat de béns sino al de la societat. Es una organització de una titularitat global o colectiva de coses. 5. Elements comuns i elements específics del contracte de societat. patrimoni. III. El fons de reserva. 1. Concepte i funció econòmica. 2. Classes de reserves. 3. Règim de la reserva legal. 4. Les reserves voluntàries. 5. Les reserves ocultes. Lliçó 10. Modificació d’estatuts i moviments del capital I. Règim de la modificació d’estatuts. 1. Requisits i límits de la modificació. 2. Substitució de l’objecte i canvi de domicili. II. L’augment del capital social. 1. Requisits i modalitats de l’augment. 2. Delegació de l’augment i augment de capital autoritzat. 3. Augment de capital amb noves aportacions. 4. El dret de subscripció preferent i la seva exclusió. 5. Augment per compensació de crèdits. 6. Augment amb càrrec a reserves. III. La reducció del capital. 1. Requisits i modalitats de la reducció. 2. Reducció per devolució o condonació d’aportacions. 3. L’oposició dels creditors. 4. Reduccions comptables i per pèrdues. L’operació «acordió». 5. La reducció amb càrrec a reserves. 6. La reducció per amortització d’accions pròpies i l’amortització sense reducció de capital. Lliçó 11. L’acció i la seva triple consideració I. L’acció com a part del capital. II. L’acció com a conjunt de drets. 1. Drets bàsics de l’acció. 2. Drets instrumentals. 3. Classes i sèries d’accions. 4. Accions privilegiades. 5. Les accions sense vot. 6. Les accions rescatables. III. L’acció com a valor negociable. 1. Documentació de les accions. 2. Els títols: classes i requisits. 3. Els resguards provisionals. 4. El llibre de registre. 5. La substitució de títols. 6. Les anotacions en compte. 7. Irreversibilitat i modificació de les anotacions en compte. Lliçó 12. L’acció com a objecte de tràfic jurídic I. La transmissió de les accions. 1. Règim general i procediment. 2. Les restriccions a la transmissibilitat lliure. II. Constitució de drets reals sobre les accions. 1. Copropietat d’accions. 2. Usdefruit d’accions. 3. Garantia i embargament d’accions. III. Els negocis sobre les accions pròpies. 1. La prohibició de subscriure les accions pròpies. 2. Limitacions a l’adquisició de les accions pròpies. 3. Conseqüències de la infracció i règim de les accions en cartera. 4. L’acceptació en garantia de les accions pròpies. 5. El finançament per a l’adquisició de les accions pròpies. 6. Règim de les participacions recíproques entre societats. Lliçó 13. Òrgans de la societat: la junta general I. L’òrgan suprem i deliberant. 1. Concepte i caràcters. 2. La competència de la junta i els seus límits. 3. Classes de juntes. II. El funcionament de la junta general. 1. Lloc i temps de celebració. 2. Règim de la convocatòria. 3. Els quòrums de constitució. 4. Assistència i representació. 5. Deliberació, debat i adopció d’acords. 6. Desenvolupament formal i acta de la junta. III. Els acords socials i la seva impugnació. 1. Naturalesa de l’acord i la submissió dels socis. 2. Acords impugnables. 3. Caducitat de l’acció. 4. Legitimació. 5. Procediment. Lliçó 14. Òrgans de la societat: els administradors I. L’òrgan d’administració i representació. 1. Concepte i caràcters de l’òrgan. 2. Composició i estructura. 3. Competència: gestió i representació. 4. Facultats de gestió societària i empresarial. 5. La representació de la societat: representació orgànica i representació estatutària. 6. Àmbit de poder de representació: els actes estranys a l’objecte social. II. Els administradors. 1. Relació amb la societat. 2. Aptitud, capacitat, prohibicions i incompatibilitats. 3. Nomenament i durada en el càrrec. 4. Separació. 5. Conflicte d’interessos. 6. Retribució. 7. Responsabilitat: acció social i acció individual. III. El consell d’administració. 1. Requisits, representació proporcional i renovació. 2. Règim intern: constitució del consell i adopció i formalització dels seus acords. 3. La delegació de facultats: consellers delegats i comissions executives. 4. Impugnació d’acords. Lliçó 15. Els comptes anuals I. Formulació dels comptes. 1. Òrgan competent i documents que els integren. 2. Principis informadors dels comptes. 3. Regles de valoració. II. El balanç. 1. Estructura. 2. Disposicions particulars. 3. El balanç abreviat. III. El compte de pèrdues i guanys. 1. Estructura. 2. La xifra de negocis. IV. L’estat de canvis al patrimoni net i l’estat de fluxos d’efectiu. V. La memòria. 1. Objecte i contingut. 2. La memòria abreviada. VI. L’informe de gestió. Lliçó 16. Verificació i aprovació dels comptes: els auditors I. Verificació dels comptes: els auditors. 1. Societats obligades i nomenament. 2. Objecte de l’auditoria. 3. L’informe. 4. Responsabilitat dels auditors. II. Aprovació dels comptes. 1. Òrgan competent i deure d’informació. 2. L’aplicació del resultat. 3. La distribució de dividends. III. Dipòsit i publicitat dels comptes. 1. El dipòsit dels comptes en el registre mercantil. 2. La seva publicació. 3. Sancions. Lliçó 17. Transformació, fusió i escissió de societats I. Transformació de societats. 1. Règim de garanties i tutela de socis i creditors. 2. Transformació de societat anònima en un altre tipus social. 3. Transformació en societat anònima. II. Fusió de societats. 1. Classes de fusió. 2. El projecte de fusió. 3. Informes de la fusió i informació dels accionistes. 4. Balanç de la fusió. 5. L’acord de fusió: publicació i oposició dels creditors. 6. Escriptura de la fusió i la seva inscripció en el registre. 7. Impugnació de la fusió. 8. La incorporació dels accionistes i els titulars de drets especials: la relació de canvi. II. Escissió de la societat anònima. 1. Concepte i classes. 2. Requisits. 3. Règim: remissió a la fusió i especialitats. Lliçó 18. Dissolució i liquidació de la societat anònima I. Dissolució. 1. Causes de dissolució i la seva manera diferent d’operar. 2. Efectes de la dissolució. II. Liquidació. 1. Nomenament, cessació i responsabilitat dels liquidadors. 2. La possibilitat de nomenament d’interventors. 3. Funcions dels liquidadors. 4. Operacions de la liquidació. 5. La divisió de l’heure social. III. Extinció de la societat i cancel·lació del registre mercantil. Lliçó 19. El capital aliè en l’empresa: l’emissió d’obligacions I. Finançament de la societat mitjançant l’emissió d’obligacions. 1. Concepte i naturalesa de l’obligació. 2. La seva representació i requisits. 3. Classes d’obligació. 4. Les obligacions convertibles. II. L’emissió de les obligacions. 1. Import, condicions i garanties de l’emissió. 2. Publicitat i inscripció de l’emissió. 3. Subscripció de les obligacions i prelació i drets dels obligacionistes. III. El sindicat d’obligacionistes. 1. Constitució i naturalesa jurídica. 2. Òrgans: l’assemblea general d’obligacionistes i la seva competència. 3. Funcions del comissari. IV. Extinció de les obligacions. 1. Rescat i reemborsament. 2. La conversió en accions. Lliçó 20. La societat comanditària per accions I. Generalitats. 1. Origen i funció econòmica. 2. La transformació de la institució a la reforma del Codi de comerç. II. Règim comú i règim específic de la societat. 1. Aplicació del règim de la societat anònima. 2. La raó social. 3. Els socis col·lectius i l’administració de la societat. 4. La responsabilitat il·limitada dels administradors. III. Modificació i dissolució de la societat. 1. Separació d’administradors. 2. El consentiment unànime dels socis col·lectius per a determinades modificacions estatutàries. 3. La dissolució per desaparició de tots els socis col·lectius. Lliçó 21. La societat de responsabilitat limitada I. Generalitats. 1. Origen i funció econòmica. 2. Característiques que la diferencien de la societat anònima. II. Caracterització de la societat de responsabilitat limitada. 1. Les participacions i el nombre de socis. 2. El capital mínim. 3. Caràcter mercantil i raó o denominació social. 4. Nacionalitat i domicili. III. Fundació de la societat. 1. Forma i publicitat. 2. Requisits de l’escriptura de constitució. 3. Règim de les aportacions. 4. Les prestacions accessòries. IV. Organització i funcionament de la societat. 1. Règim comú amb la societat anònima i disposicions específiques. 2. La junta general. 3. Especialitats de l’administració. 4. Modificacions estatutàries i augment i reducció de capital. 5. Règim de les participacions socials. 6. La dissolució parcial. Lliçó 22. La societat cooperativa i altres societats mutualistes I. Generalitats. 1. Origen històric i funció econòmica. 2. Concepte i notes característiques. 3. Els principis cooperatius. 4. La cooperativa com a empresa i la seva mercantilitat. 5. Fonts: la legislació estatal i les legislacions autonòmiques. II. Règim de la societat cooperativa. 1. Constitució. 2. Socis, associats i socis de treball. 3. El capital variable i les aportacions. 4. Òrgans: l’assemblea, el consell rector i els interventors de comptes. 5. Règim econòmic, excedents i pèrdues. 6. Modificació, fusió, escissió, dissolució i liquidació. 7. Classes especials de cooperatives. 8. Cooperatives de segon grau i federacions de cooperatives. III. Altres societats de base mutualista. 1. Les cooperatives i mútues d’assegurances. 2. La societat de garantia recíproca. 3. La societat laboral. Lliçó 23. Societats mercantils especials I. Societat especials per raó de la titularitat: les societats i empreses públiques. 1. Societat pública unipersonal i societat d’economia mixta. 2. Les societats estatals i les societats amb participació pública. 3. Les societats de desenvolupament regional. 4. Les societats municipals. II. Societats especials per raó de l’objecte. 1. Institucions d’inversió col·lectiva mobiliària i immobiliària. 2. Societats i fons de capital-risc. 3. Societats gestores de plans de pensions. 4. Societats mediadores en el mercat de diner. 5. Societats de crèdit hipotecari. 6. Societats bancàries, de borsa i d’assegurances (remissió). 7. Societats anònimes esportives. 8. Societats professionals. Lliçó 24. Grups de societats i concentracions d’empreses I. Els grups de societats. 1. Significació econòmica i jurídica. 2. Vinculació societària, vinculació contractual i vinculació personal. 3. Grups de subordinació i grups de coordinació. 4. Filials comunes i «joint ventures». II. Problemàtica dels grups. 1. La presa de control i el reconeixement del poder dominant. 2. La tutela del capital. 3. La protecció dels creditors. 4. La protecció dels accionistes externs. 5. La responsabilitat de la societat dominant. 6. La consolidació dels comptes de grup. III. Les concentracions d’empreses en el dret espanyol. 1. Les unions temporals d’empreses. 2. Les societats agràries de transformació. 3. Les agrupacions d’interès econòmic: règims comunitari i espanyol.