Concepto y Características de Sociedades Anónimas y Sociedades Comanditarias - Prof. Pepe, Apuntes de Seguridad en el Lugar de Trabajo

¡Descarga Concepto y Características de Sociedades Anónimas y Sociedades Comanditarias - Prof. Pepe y más Apuntes en PDF de Seguridad en el Lugar de Trabajo solo en Docsity! Sociedad anónima Origen Históricamente las Sociedades anónimas encuentran su origen en las compañías coloniales, la primera fue la compañía holandesa de las indias en 1602. Dichas compañías a su vez parecen proceder del condominio naval germánico y de algunos presentes italianos como la Casa de San Jorge. Esta última era una asociación, de los acreedores de la República genovesa, la cual para garantiza sus créditos. Había asumido sucesivamente la gestión de un importante servicio, la exacción de tributos, desarrollándose así una compleja actividad comercial. Sus participantes eran sin embargo, simples acreedores de la república genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo que el perder su propio crédito. Este se hallaba representando por títulos circulantes en el comercio (como son hoy los títulos del estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de los participantes en la Casa de San Jorge. Concepto Una sociedad anónima es una entidad jurídica cuya existencia se distingue de la de su propietario. Sus titulares participan del capital social mediante acciones que les confieren derechos económicos y políticos. Las acciones se diferencian entre sí según las potestades que confieren o por su valor nominal. Legislación Código de comercio Características • Capital: No puede ser inferior a 60.000,00 €. El capital debe estar suscrito íntegramente y desembolsado como mínimo en un 25% en el momento de constitución de la sociedad. Las aportaciones económicas serán comprobadas por un notario si son dinerarias o por un experto si no lo son. En ningún caso las aportaciones podrán ser en forma de trabajo personal. Las acciones pueden transmitirse libremente de acuerdo con las normas sobre la cesión de créditos y demás derechos incorporales. • Número mínimo de socios: uno. No existe número máximo. • Persona jurídica. • Las cuentas anuales: Han de ser formuladas por los administradores de la sociedad en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, acompañadas de un informe de gestión, si tienen obligación de formularlo, y de la propuesta de aplicación del resultado. • Irán firmadas por todos los administradores. • Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactadas con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad. Comprenderán: el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. Nombre El nombre de la sociedad es único y no debe existir ninguna denominación idéntica. Para ello uno de los fundadores solicitará una certificación en el Registro Mercantil Central El nombre deberá ir seguido de las palabras Sociedad Anónima o su abreviatura S.A Clases de fundación En algunos sistemas, las sociedades anónimas pueden constituirse a través de un doble procedimiento práctico, regulado específicamente por los diferentes intereses jurídicos, y constitución final de la sociedad; a través de la asamblea constituyente, códigos o leyes mercantiles: Fundación simultánea y Fundación sucesiva. • Fundación simultánea: bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima. • Fundación sucesiva: la con situación de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripción inicial de las participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales. Régimen jurídico de las acciones El capital social está formado por la suma de las aportaciones de los diferentes socios y se configura en acciones expresando su valor en euros. El capital mínimo de una sociedad anónima es de 60.101,21 euros. Y como diferencia fundamental con la sociedad limitada, éste ha de estar desembolsado al menos en un 25% y no totalmente como en una S.L. (sociedad limitada). Hemos de tener en cuenta que hay unos supuestos especiales en cuanto a la cuantía del capital social mínimo en función de la actividad (Aseguradoras, bancos, etc. antes comentados). Las aportaciones no dinerarias están sujetas a valoración por parte de un perito independiente nombrado por el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad y éste informe deberá acompañarse a la escritura de constitución. Órganos de gobierno • No hay exigencia de ningún capital mínimo para su constitución. • Los socios colectivos responden ilimitadamente y los socios comanditarios limitadamente. • La sociedad se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. • Con la inscripción adquirirá su personalidad jurídica. Nombre Podrá tener estas formas: • Nombre de todos los socios colectivos (más "Sociedad Comanditaria"/"S. en C."/"S. Com."). • Nombre de algunos socios colectivos, añadiendo "y compañía" o "y Cía (más "Sociedad Comanditaria"/"S. en C."/"S. Com."). • Nombre de un socio colectivo, añadiendo "y compañía" o "y Cía" (más "Sociedad Comanditaria"/"S. en C."/"S. Com."). Relaciones jurídica internas Cuestiones generales Los socios colectivos de la sociedad comanditaria tienen los mismos derechos y obligaciones que los socios de la sociedad colectiva. En principio los socios colectivos y comanditarios se sitúan en un plano de igualdad, pero el régimen de responsabilidades es diferente y los socios comanditarios no pueden participar en la gestión de la sociedad. El deber de fidelidad recae también sobre el socio comanditario. Obligación de aportación del comanditario. En la escritura ha de constar la aportación que el comanditario haga. Esto fija el límite de su responsabilidad, y se inscribe en el RM. Participación en las ganancias y pérdidas Salvo pacto en contrario, los beneficios se distribuirán en proporción a lo aportado por cada socio. Las pérdidas se repartirán de la misma manera con una excepción: no podrán superar para los socios comanditarios el importe de su aportación. Prohibición e inmixtion del comanditario en la gestión social. La gestión de la sociedad comanditaria se encomienda a los socios colectivos, y se prohíbe realizarla a los socios comanditarios. Los socios comanditarios no pueden hacer actos frente a terceros en nombre de la sociedad: los terceros no deben poder creer que se trata de un socio colectivo. Sin embargo, la prohibición no se extiende a los actos internos a la sociedad. Derecho de información del comanditario. El socio comanditario tiene un derecho de información bastante recortado: solo puede hacer en la forma prevista en el contrato social. Si no ha dicho nada la escritura, el comanditario tendrá derecho a que le sea comunicado necesariamente el “balance” de la sociedad y las cuentas anuales. Relaciones jurídicas externas Representación de la sociedad La representación de la sociedad solo podrá ser conferida a los socios colectivos, dado que el socio comanditario tiene la prohibición de gestionar la sociedad. Responsabilidad del comanditario por las deudas sociales La responsabilidad del comanditario por las deudas sociales queda limitada a lo que ha aportado a la sociedad. Si se incluye su nombre en la firma social, no pasara a ser socio colectivo, pero responderá ilimitadamente Sociedad comanditaria por acciones Es una sociedad que, teniendo todo el capital social dividido en acciones, deberá encargar de la administración social a uno o más accionistas que responderán personal y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el periodo de su administración. La ventaja principal que presenta la sociedad comanditaria por acciones es la posibilidad de atraer inversores capitalistas, más probable que en la comanditaria simple. Los inconvenientes principales son , por un lado la necesidad de contar con un capital mínimo de 60.101,21 euros, y por otro lado, que la sociedad queda sometida a algunos complicados trámites en la vida social similares a los de las sociedades anónimas. Características • Es una sociedad de capitales, cuyo régimen es similar al de la Sociedad Anónima. • Todos los socios son accionistas. • Aparecen dos categorías de accionistas: • Socios capitalistas • Socios colectivos Ventajas e inconvenientes Ventajas • No requiere capital mínimo para su constitución. • Los socios participan de forma directa de los beneficios, con lo que tienen mayor motivación. Inconvenientes • Supone muchos trámites, procedimientos y requisitos que la ley establece. • Los socios comanditarios no pueden votar y tienen prohibido cualquier acto de administración.