3 srl semplificata, Dispense di Diritto Commerciale

Scarica 3 srl semplificata e più Dispense in PDF di Diritto Commerciale solo su Docsity! Srl: tipo e sottotipi Il modello «base» di s.r.l.  - Capitale sociale minimo di euro 10.000,00  - Possibilità di conferire denaro, beni, crediti, opera o servizi  - Versamento minimo iniziale (se in denaro): 25% del conferimento  - Deposito del denaro presso un istituto di credito (conto vincolato)  - Nessun limite particolare alla distribuzione di utili (applicabili le regole della s.p.a.) La «nuova» s.r.l. dopo la l. 9 agosto 2013, n. 99  I commi 15-bis e 15-ter dell’art. 9 del decreto legge 28 giugno 2013, n. 76, introdotti dalla legge di conversione 9 agosto 2013, n. 99, hanno apportato una serie di modifiche agli articoli 2463 e 2464 del Codice civile che disciplinano la s.r.l.  Di seguito, scritte in verde le modifiche in aggiunta, e tra parentesi in [rosso barrato le parti soppresse]. Art. 2463 c.c. - Costituzione  1. La società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale.  2. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare: [omissis]  3. Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341.  4. L’ammontare del capitale può essere determinato in misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro. In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l’amministrazione.  5. La somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva prevista dall’articolo 2430, deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l’ammontare di diecimila euro. La riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Essa deve essere reintegrata a norma del presente comma se viene diminuita per qualsiasi ragione. Art. 2464 c.c. - Conferimenti  1. Il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale.  2. Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica.  3. Se nell'atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.  4. Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato [presso una banca] all’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro e l'intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. I mezzi di pagamento sono indicati nell’atto. Il versamento può essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fidejussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri; in tal caso il socio può in ogni momento sostituire la polizza o la fidejussione con il versamento del corrispondente importo in danaro.  [omissis] Le novità portate dalla l. 9 agosto 2013, n. 99  I commi 13, 14 e 15 dell’art. 9 del decreto legge 28 giugno 2013, n. 76, introdotti dalla legge di conversione 9 agosto 2013, n. 99, hanno apportato una serie di modifiche alla disciplina della s.r.l. semplificata.  Di seguito, scritte in verde le modifiche in aggiunta, e in tra parentesi in [rosso barrato le parti soppresse]. Art. 2463-bis del Codice civile: S.R.L. semplificata 1. La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche [che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione]. 2. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare: [1)-5) omissis] 6) gli amministratori [, i quali devono essere scelti tra i soci]. 3. Le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili. Il modello standard si può modificare?  Opinioni diverse espresse inizialmente: A) è assolutamente rigido sicchè in caso di lacuna del modello si attinge alla corrispondente disciplina codicistica della srl B) È integrabile, ma solo per aspetti marginali legati a lacune del modello C) È generalmente integrabile e persino modificabile Oggi l’art. 2463 bis precisa che le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili (ma ancora non chiarisce i limiti all’integrabilità) Conseguenze sul tipo srl della disciplina della srl semplificata  Oggi il nuovo minimo legale di capitale per la srl è di 1 euro sia in fase di costituzione che per la prosecuzione dell’attività  La soglia di 10mila euro rappresenta il limite per l’applicazione della specifica disciplina in tema di conferimenti e riserva legale  Pertanto, le srl semplificate non sono un distinto tipo societario e gli aumenti e riduzioni di capitale che portano a superare o scendere sotto la soglia dei 10mila euro non hanno carattere di operazioni di trasformazione.  Nella denominazione sociale non figura alcun riferimento alla natura di srl semplificata. La disciplina applicabile  Alle srl semplificate si applicano le disposizioni comuni in tema di denominazione, circolazione delle partecipazioni sociali, organi della società, recesso ed esclusione, modifiche statutarie  E’ mancato il coordinamento con le norme generali in tema di aumento e riduzione del capitale, sicchè si generano gravi dubbi interpretativi.  Altro dubbio riguarda la possibilità di nominare amministratori non soci, in quanto con la modifica del 2013 si è eliminata la norma che espressamente imponeva di scegliere tra i soci gli amministratori nominati nell’atto costitutivo, ma non si esclude una clausola integrativa del modello standard.