Scarica CAMPOBASSO II, capitolo sedicesimo, LO SCIOGLIMENTO DELLA S.P.A e più Dispense in PDF di Diritto Commerciale solo su Docsity! Capitolo sedicesimo LO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA’ PER AZIONI La s.p.a si scioglie ed entra in uno stato di liquidazione quando si verificano determinate cause: 1) il decorso del termine di durata fissato nell’atto costitutivo 2) il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo 3) l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea 4) la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale 5) la delibera dell’assemblea straordinaria di scioglimento della società in seguito al recesso di uno o più soci 6) la deliberazione dell’assemblea di scioglimento anticipato 7) le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto Gli amministratori devono quindi procedere con l’accertamento e con la pubblicazione nel registro delle imprese della dichiarazione o della deliberazione che dispone lo scioglimento. Gli effetti dello scioglimento non decorrono più dal momento in cui la causa di scioglimento ha luogo, ma dal momento dell’iscrizione nel registro delle imprese della dichiarazione di accertamento del consiglio di amministrazione o della delibera assembleare che dispone lo scioglimento. Durante lo stato di liquidazione è necessario provvedere al pagamento dei creditori sociali ed alla ripartizione fra i soci dell’eventuale residuo attivo. Gli amministratori rimangono in carica, nonostante siano molto limitati nei loro poteri. Essi sono tenuti a convocare l’assemblea per le deliberazioni relative alla liquidazione e sono responsabili per la conservazione dei beni sociali. Il collegio sindacale continuerà la sua opera di controllo anche nei confronti dei liquidatori che subentrano agli amministratori. Dopo la riforma del 2003 si è stabilito che è possibile in ogni momento procedere con la revoca della liquidazione, con il ritorno alla situazione antecedente, previa l’eliminazione della causa di scioglimento. I liquidatori sono nominati dall’assemblea straordinaria che ne fissa il numero, le regole di funzionamento e i poteri. In alternativa i liquidatori possono essere nominati dal tribunale. Valgono per loro le stesse cause di ineleggibilità previste per gli amministratori. I provvedimenti di nomina e revoca dei liquidatori devono essere iscritti nel registro delle imprese. I compiti dei liquidatori possono essere riassunti in questo modo: essi devono con diligenza e professionalità prendere in consegna i beni sociali, fare l’inventario del patrimonio sociale, occuparsi del pagamento dei creditori sociali, se la liquidazione si protrae oltre l’anno dovranno redigere un bilancio e sottoporlo all’approvazione dell’assemblea. (il mancato deposito del bilancio per oltre tre anni consecutivi porta alla cancellazione d’ufficio della società dal registro delle imprese). Completata la liquidazione è necessario poi proseguire con il bilancio finale di liquidazione che deve essere approvato dai singoli soci. Il bilancio viene poi depositato e si intende approvato se dopo 90gg, nessun socio propone reclamo davanti al tribunale. Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Prima del compimento dell’atto formale di cancellazione la società è ancora esistente, quindi eventuali creditori rimasti insoddisfatti potranno rivolgersi alla società, in persona dei liquidatori. Se invece c’è stata sia la cancellazione dal registro e ferma restando l’estinzione della società, i creditori sociali rimasti insoddisfatti possono fare valere i loro diritti nei confronti dei soci (fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione) e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. I creditori possono richiedere il fallimento della società entro un anno dalla cancellazione dal registro delle imprese-> art 10 l. fallimentare
