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Scarica Diritto commerciale avanzato mercatorum test domande 6 cfu commerciale avanzato banca dati e più Prove d'esame in PDF di Diritto Commerciale solo su Docsity! DOMANDE E RISPOSTE TEST D’ESAME DI “Diritto commerciale avanzato” IUS/04 – 6 CFU FILE AGGIORNATO DIRITTO COMMERCIALE AVANZATO L14 LEZIONE 1 Nel sistema economico, le s.r.l. Hanno largo utilizzo Tra gli elementi che rendono appetibile la s.r.l., vi è: L'elasticità del modello La s.r.l. è caratterizzata, tra l'altro, da: Minori costi rispetto alla s.p.a La s.r.l. è: Una società di capitali Nelle s.r.l., per le obbligazioni sociali risponde: Soltanto il patrimonio sociale Nelle s.r.l.: Vi è ampio spazio per l'autonomia statutaria L'autonomia statutaria delle s.r.l.: Non può incidere sull'elemento tipologico della limitazione di responsabilità dei soci Le s.r.l.: Continuano a differenziarsi dalle società di persone La s.r.l.: Non è una mini s.p.a Rispetto alla s.p.a., la s.r.l.: Ha avuto maggior successo numerico LEZIONE 2 La disciplina della s.r.l.: E' l'effetto di una pluralità di fonti Le norme in tema di fusione sono dettate: Con riferimento a tutte le società Le norme in tema di scioglimento sono dettate: Con riferimento a tutte le società di capitali Le norme in tema di liquidazione sono dettate: Con riferimento a tutte le società di capitali Si decida secondo meccanismi individuati Per effetto del verificarsi dell'unipersonalità, la s.r.l.-organizzazione: Continua ad operare La situazione di unipersonalità determina problemi di compatibilità con le regole di organizzazione, in materia di: Assemblea La disciplina della società unipersonale si applica quando tutte le quote appartengono: Ad un'unica persona, fisica o giuridica Nel caso in cui la grande maggioranza (80%) del capitale sociale appartiene ad un'unica persona: Non si applica la disciplina della società unipersonale Nella valutazione circa l'applicazione della disciplina della società unipersonale, si deve guardare: Al dato formale dell'appertenenza di tutte le quote ad un'unica persona LEZIONE 6 Per la verifica del presupposto dell'appartenenza ad un'unica persona di tutte le quote, ai fini dell'applicazione della responsabilità illimitata, si deve guardare a: La titolarità formale delle quote Se le quote sono ripartite tra socio reale e suo fiduciario: Si applica la disciplina della società unipersonale Il secondo presupposto per la responsabilità illimitata dell'unico socio di s.r.l. è: L'insolvenza della società Nelle ipotesi previste dalla legge, la responsabilità illimitata dell'unico socio: Si estende alle sole obbligazioni sorte nel periodo di appartenenza all'unico socio Nel caso di società unipersonali, quando i conferimenti non sono stati effettuati secondo quanto previsto dall'art. 2464 c.c.: Il socio unico, in presenza degli altri presupposti, assume responsabilità illimitata Nelle società unipersonali, i conferimenti in danaro: Devono essere liberati integralmente in sede di costituzione La situazione di unipersonalità deve: Essere resa pubblica mediante dichiarazione degli amministratori depositata nel registro delle imprese Nel caso di società unipersonali, fino a quando non sia stata attuata la responsabilità prevista dall'art. 2470 c.c.: Il socio unico, in presenza degli altri presupposti, assume responsabilità illimitata La pubblicità della situazione di unipersonalità prescritta dall'art 2470 c.c. ha la funzione di: Far conoscere al mercato la situazione di unipersonalità Nel caso di violazione dell'art. 2462 c.c.: La responsabilità ha ad oggetto le obbligazioni che discendono da atti gestionali compiuti durante il governo del socio unico LEZIONE 7 Il codice di commercio: Conosceva tanto la società anonima per quote quanto quella per azion Il codice civile del 1942: Contemplava il modello s.r.l., dotto il profilo disciplinare, come "piccola" s.p.a Dopo la riforma del 2003: Il grado di autonomia tra il modello s.r.l. e quello s.p.a. è aumentato rispetto alla disciplina pregressa La s.r.l. può essere costituita Per atto unilaterale o per contratto La forma richiesta per l'atto costitutivo di una s.r.l. è: Quella dell'atto pubblico La nozione di statuto nella s.r.l.: Può essere ricostruita in via interpretativa, ma non utilizzando le considerazioni svolte dalla dottrina in materia di s.p.a La costituzione della s.r.l.: È soggetta ad omologazione notarile Soci della s.r.l. possono essere: Persone fisiche, giuridiche e enti che non abbiano personalità giuridica La s.r.l. deve avere un oggetto sociale: Determinato e specifico L'attività bancaria: è sempre preclusa alle s.r.l LEZIONE 8 Il capitale sociale minimo per il modello s.r.l., dal 2003 al 2013, è stato di Euro: 10000 Il capitale sociale minimo per il modello s.r.l. dopo il 2013 è diventato di Euro: 1 Nel modello s.r.l. si possono conferire: Ogni entità suscettibile di valutazione economica Nei modelli capitalistici il concetto di "capitale sottoscritto" e quello di "capitale versato": Possono coincidere oppure no a seconda dei casi concreti Per "conferimento" è da intendere: Il contributo del socio alla formazione del patrimonio della società in corrispettivo del quale egli riceve una quota di partecipazione alla società medesima Se nell'atto costitutivo nulla è previsto il conferimento della s.r.l. deve essere effettuato: In denaro Il concetto di "quota" consente di valutare il riparto del capitale tra i soci con un criterio: Di carattere personalistico La normativa s.p.a., grazie all'art. 2463, comma 3°, c.c.: È richiamata nella s.r.l. nei limiti di compatibilità come auspicato dalla dottrina in assenza di un supporto positivo di riferimento L'art. 2329 c.c.: Si applica alle s.r.l. tenuto conto degli artt. 2464 e 2465 c.c L'art. 2431 c.c.: Si applica alle s.r.l. senza necessità di adeguamento LEZIONE 9 I conferimenti in denaro nel modello s.r.l.: Devono essere liberati immediatamente per il 25% al tempo della sottoscrizione I conferimenti in denaro nel modello s.r.l.: Devono essere versati a mani degli amministratori Il concetto di "sovrapprezzo": Si giustifica tanto in sede di costituzione della società quanto in sede di aumento del capitale sociale L'atto costitutivo della s.r.l.: Si uniforma ai canoni ermeneutici tipici dei negozi giuridici Nella s.r.l. la clausola di mero gradimento: È ammissibile, ma legittima il recesso per il soggetto che intende cedere la propria partecipazione al terzo che si vede negato il gradimento Nella s.r.l. il mero gradimento: Può essere espresso dai soci, dagli organi sociali oppure da terzi Nella s.r.l. la clausola di prelazione: La riserva di accumulo: Trova cittadinanza tanto in materia dì s.r.l.s. quanto in tema di s.r.l. a capitale inferiore a 10.000 Euro La riserva di accumulo nei limiti della sua obbligatorietà: Prende il posto della riserva legale Il passaggio da una s.r.l.s. a una s.r.l. ordinaria: Non integra un fenomeno trasformativo Il passaggio da una s.r.l.s. a una s.r.l. ordinaria: Impone un aumento del capitale sociale, gratuito o a pagamento, almeno a 10.000 Euro La "trasformazione” da s.r.l. ordinaria a s.r.l. a capitale ridotto: Può essere attuata solo allorché sussistano perdite rilevanti che portino la s.r.l. ordinaria al disotto del proprio limite di capitalizzazione minimo Le operazioni di fusione e scissione: Sono compatibili con i nuovi assetti societari fissati dal Legislatore in materia di s.r.l LEZIONE 13 La s.r.l. a capitale inferiore a 10.000 Euro secondo la dottrina maggioritaria: Può trasformarsi in s.r.l.s. ove ricorrano i requisiti fissati dalla legge per detta configurazione societaria La s.r.l.s.: Può trasformarsi in s.p.a. purché, contestualmente, porti il capitale sociale almeno alla soglia minima fissata dalla legge per tale modello Se una s.p.a. decide di trasformarsi in una s.r.l.s. ai soci che non prendano parte a tale decisione: Spetta il diritto di recesso La trasformazione da s.p.a. in s.r.l.s.: Non può mai dare luogo ad una riduzione volontaria del capitale sociale Una società di persone: Può trasformarsi in una s.r.l.s La s.r.l.s.: Può sempre trasformarsi in società di persone Nel caso in cui dalla fusione propria derivi una s.r.l.s.: Non spetteranno le agevolazioni concesse dall'art. 3, comma 3, del D.L. 24 gennaio 2012 n. 2 e non occorrerà adottare il modello statutario standard La riserva di accumulo di cui all'art. 2463, comma 5°, c.c.: Si applica anche alle s.r.l.s La misura fissata dalla legge per l'incremento di tale riserva di accumulo: È sottratta all'autonomia privata Il divieto di trasferimento delle partecipazioni di s.r.l.s. a persone giuridiche o enti: Riguarda i trasferimenti tra vivi e mortis causa LEZIONE 14 Il modello s.r.l., dopo la riforma del 2003, presenta: Il superamento della relazione necessaria e biunivoca tra capitale sociale e conferimenti Dalla riforma del 2003, nel modello s.r.l., il principio plutocratico: È uscito indebolito Il ruolo organizzativo che il capitale sociale svolge all'interno dell'ente può essere qualificato come: Parametro di riferimento per la misurazione di ogni diritto e dovere dei soci Nel modello s.r.l., per come riformato nel 2003, può essere oggetto di conferimento: Ogni entità suscettibile di valutazione economica Il concetto di "elementi dell'attivo patrimoniale" evoca: Ogni utilità, diretta, indiretta ed anche avente ad oggetto un'obbligazione negativa, che possa incrementare il patrimonio della società I conferimenti che implichino un'attribuzione alla società a titolo non definitivo: Sono stati ritenuti ammissibili, in via interpretativa, dopo il 2003 I conferimenti che abbiano a d oggetto il Know how: Sono ritenuti ammissibili sulla scorta delle risultanza positive di settore I conferimenti aventi ad oggetto denaro devono essere liberati, al tempo della sottoscrizione dell'atto costitutivo,: In misura almeno pari al 25% Il versamento dei conferimenti di denaro, al tempo della sottoscrizione dell'atto costitutivo, deve essere effettuato: A mani dell'organo amministrativo nominato con l'atto costitutivo Il versamento iniziale dei conferimenti in denaro: Può essere sostituito dalla stipula di una fidejussione bancaria o di una polizza assicurativa LEZIONE 15 Il principio del consenso traslativo: Trova cittadinanza anche in àmbito societario e, precipuamente, in tema di conferimenti La regola della liberazione immediata delle quote: Riguarda ogni conferimento con oggetto diverso dal denaro che non sia regolato dai commi 5° e 6° dell'art. 2464 c.c Il rispetto del principio di liberazione immediata dei conferimenti di cui all'art. 2464, co. 5 deve essere oggetto di controllo: Del notaio prima del deposito presso il Registro delle imprese I conferimenti a contenuto "obbligatorio" nel nostro ordinamento giuridico sono: Ammissibili solo nel caso in cui consentano di rispettare il principio della liberazione immediata delle quote Il conferimento di opere e di servizi ha per oggetto: Le opere ed i servizi Il conferimento di opere e di servizi: Non può essere effettuato in assenza di una previsione dell'atto costitutivo sul punto Il notaio, deve verificare, nel caso di conferimenti di opera e di servizi sottoscritti in sede costitutiva, che La garanzia si stata prestata I conferimenti di opere e servizi possono essere contabilmente qualificati: Come crediti verso soci Nel caso di circolazione della quota del soggetto obbligato al conferimento di opera o di servizi: Il cedente non è mai liberato dall'obbligo di conferimento Nel caso di circolazione mortis causa della quota del soggetto obbligato al conferimento di opera o di servizi: La legge individua solo una regola suppletiva che può essere superata dalla previsione statutaria LEZIONE 16 La perizia di stima di cui all'art. 2465 c.c. è necessaria: Per i conferimenti di ogni entità diversa dal denaro La perizia di stima di cui all'art. 2465 c.c. assolve ad una finalità: Informativa e organizzativa essendo rivolta alla salvaguardia del principio di effettività del capitale sociale L'esperto che dovrà provvedere alla perizia del conferimento è nominato: Dal conferente L'esperto nominato per la predisposizione della perizia di stima: Deve essere necessariamente terzo rispetto all'ente ed imparziale nell'espletamento dell'incarico I criteri ai quali l'esperto deve uniformarsi nella predisposizione della perizia: Sono rimessi all'autonomia dell'esperto, ma devono essere logici, verificabili e coerenti In caso di fallimento della società il rimborso effettuato in favore dei soci finanziatori entro l'anno dalla dichiarazione: È revocato ex legge I rimborsi dei finanziamenti postergati avvenuti più di un anno prima della dichiarazione di fallimento: Possono essere impugnati dal curatore fallimentare La passività oggetto di postergazione: Da sempre luogo ad ammissione al passivo senza riserva come creditore "sotto chirografario" Il socio finanziatore può ottenere, nel caso in cui ricorrano presupposti applicativi dell'art. 2467 c.c., il rimborso: Dopo ogni altro creditore, ma prima dei soci La compensabilità fra credito postergato ex legge e debiti del socio verso la società fallita e' ritenuta inammissibile preso atto degli interessi sottesi alla previsione di cui all'art. 2467 c.c. La rilevanza della disciplina dettata dagli artt. 2467 e 2497quinquies c.c.: Abbraccia tutte le procedure concorsuali a connotazione liquidatoria In materia di concordato i creditori postergati: Possono essere destinatari della proposta concordataria, ma non possono essere inseriti nelle classi in cui vi siano altri creditori di qualsivoglia specie La prededuzione di cui all'art. 182 quater L.F. dei finanziamenti, altrimenti soggetti a postergazione, effettuati dai soci in esecuzione del concordato o dell'accordo di ristrutturazione: Ammonta al 80% dei finanziamenti I soci finanziatori postergati: Sono sempre ammessi agli accordi di ristrutturazione dei debiti, ma se la società poi dovesse fallire sarebbero tenuti a restituire quanto loro rimborsato LEZIONE 20 La partecipazione in s.r.l.: Non può essere incorporata in azioni La partecipazione in s.r.l. ha natura di: Bene mobile immateriale La "quota" sociale: Si può tradurre in un rapporto frazionario espresso oppure può valutarsene l'entità mettendola indirettamente in relazione con il complessivo ammontare del capitale sociale Il principio di proporzionalità tra conferimenti e partecipazioni sociali nella s.r.l.: È stato reso "relativo" dalla riforma del 2003 nel senso che il medesimo opera in assenza di contraria volontà dei soci La posizione riconosciuta al socio all'interno della s.r.l., per ciò che concerne la misura dei diritti sociali, discende: Dalle scelte dei soci consacrate nell'atto costitutivo Nel modello s.r.l le "categorie di quote" sono: Inammissibili Il carattere della divisibilità della partecipazione in s.r.l.: Non è stato più ribadito dalla riforma del 2003, ma è recuperabile in via interpretativa Dopo il 2003 i soci: Posso prevedere l'indivisibilità delle partecipazioni tanto in modo diretto quanto in modo indiretto Le esigenze di tutela del ceto degli investitori: Rende necessario evitare ogni forma di sollecitazione all'investimento I negozi stipulati in contratto con il divieto di offerta al pubblico delle partecipazioni di s.r.l. sono: Nulli LEZIONE 21 Nel modello societario a responsabilità limitata: Dopo la legge di riforma del 2003 è possibile attribuire ai soci particolari diritti a contenuto patrimoniale e amministrativo Nel modello societario a responsabilità limitata possono essere riconosciuti particolari diritti: Solo ai soci Il criterio di imputazione dei diritti particolari nel modello s.r.l.: Ha connotazione individuale e personale Nel modello societario a responsabilità i particolari diritti: L'autonomia privata può incidervi creandone di nuovi entro i limiti fissati dal sistema giuridico di riferimento L'espressione "diritti particolari riguardanti l'amministrazione della società" deve essere interpretata: In maniera ragionevolmente ampia in guisa da comprendervi ogni diritto latamente corporativo Il diritto di individuare/scegliere un amministratore che poi l'assemblea provvederà a nominare: Può sempre essere oggetto di particolare diritto in quanto non sussistono divieti al riguardo Il diritto particolare di voto non proporzionale: Non può essere oggetto di particolare diritto in virtù di un'interpretazione sistematica del diritto di voto nel modello in commento I diritti particolari aventi ad oggetto il riparto degli utili: Possono essere plasmati in vario modo purché nel rispetto dell'art. 2265 c.c Il particolare diritto alla postergazione nella sopportazione delle perdite: Si ritiene ammissibile in via interpretativa posto che il medesimo non collide con il sistema di riferimento La partecipazione proporzionale di tutti i soci alle perdite, in proporzione alla partecipazione da ciascuno detenuta, è un principio: Derogabile all'unanimità essendo ivi sotteso un interesse disponibile per i soci LEZIONE 22 I "particolari diritti" hanno natura: Complessa atteso la loro connotazione ad un tempo individuale ed al contempo organizzativa Per la modifica dei particolari diritti, di regola, occorre: L'unanimità Per la modifica dei particolari diritti, convenzionalmente, po' essere prevista la regola: Della maggioranza qualificata necessaria per la modifica dell'atto costitutivo con il correttivo del recesso Per il caso in cui i soci, durante la vita della società, vogliano prevedere particolari diritti l'introduzione dei medesimi dovrà avvenire: All'unanimità La modifica dei diritti particolari: Da luogo al recesso nel caso di modifiche dirette ed indirette La modifiche indirette dei diritti particolari: Danno luogo al diritto di recesso solo se rilevanti La legittimazione attiva al recesso nel caso di modifiche dei diritti particolari spetta: A tutti i soci Nel caso in cui il socio attributario di un particolare diritto ceda la propria quota: I diritti particolari di cui è titolare si estinguono solo nel caso in cui la cessione sia totale L'autonomia privata: Può alterare la regola dell'estinzione dei diritti particolari in caso di cessione facendoli pervenire al cessionario Nel caso in cui il socio attributario di un particolare diritto conceda in pegno o in usufrutto la propria partecipazione sociale: Il diritto particolare spetta al socio LEZIONE 23 Le tre funzioni che compongono l'assetto organizzativo delle s.r.l. sono: Organizzazione, amministrazione e controllo Nella s.r.l.: L'amministratore unico: Può compiere gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo che non sia disposto diversamente LEZIONE 26 L'amministratore è responsabile: Quando compie atti di cattiva gestione produttivi di danno, a prescindere dalla qualifica di socio L'amministratore deve attenersi: Ai doveri imposti da tutte le leggi, dall'atto costitutivo e dallo statuto I doveri specifici dell'amministratore sono: Non agire in conflitto di interessi ed in concorrenza con la società amministrata La business judgment rule significa che: Gli amministratori non rispondono delle scelte gestorie, a meno che le scelte compiute non siano totalmente irragionevoli ed irrazionali L'esercizio dell'azione di responsabilità: Può essere esercitata dalla società e dai singoli soci L'azione di responsabilità, se esercitata dalla società: Deve essere preceduta da una decisione dei soci Gli amministratori destinatari dell'azione di responsabilità: Non sono automaticamente revocati, ma la revoca può essere richiesta da chi ha esercitato l'azione o dalla società ed il Giudice non può provvedervi di ufficio I soci possono: Esercitare ciascuno singolarmente l'azione di responsabilità avverso gli amministratori La rinuncia e la transazione:A prescindere da chi ha esercitato l'azione, possono essere decise solo dai soci, con la maggioranza di almeno i 2/3 del capitale sociale, ed a meno che non sia contrario il 10% del capitale sociale Qualora l'azione di responsabilità sia esercitata da un singolo socio, la società: Deve intervenire, trattandosi di litisconsorzio necessario LEZIONE 27 Il conflitto di interessi svolge la funzione di: Porre un presidio al dovere di fedeltà dell'amministratore rispetto alla società Il conflitto di interessi si realizza quando, in relazione ad una determinata operazione: Quando l'amministratore ha un interesse diverso, nel senso di confliggente, incompatibile con quello della società Il conflitto di interessi può essere: Per conto proprio e per conto altrui La coincidenza di interessi: Non è sanzionata, né censurata, realizzandosi quando in una o più operazioni l'interesse dell'amministratore coincide con quello della Società Gli atti assunti dall'amministratore unico in conflitto di interessi sono: Annullabili Le delibere assunte dal C.d.a. con il voto decisivo di un amministratore in conflitto di interessi sono: Annullabili, ma solo se la delibera è dannosa ed assunta con il voto decisivo di uno degli amministratori Il termine per impugnare le delibere produttive di danno, assunte con il voto decisivo di un amministratore in conflitto di interessi è di: 90 giorni Rispetto ad un atto assunto in conflitto di interessi, i diritti dei terzi in buona fede: Sono sempre fatti salvi L'atto, produttivo di danni, assunto dall'amministratore in esecuzione di delibera assunta con il voto decisivo di un amministratore in conflitto di interessi è: Valido ed efficace Nei confronti della Società, l'amministratore che ha compiuto un atto in conflitto di interessi: E' sempre responsabile del risarcimento del danno LEZIONE 28 L'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori ha natura: Contrattuale L'azione di responsabilità può essere promossa quando: L'amministratore compie atti contrari a norma di legge e di statuto, produttivi di danno per la società L'azione di revoca dell'amministratore può essere chiesta quando: L'amministratore compie atti illegittimi, anche se non produttivi di danno Nelle azioni di responsabilità, l'onere della prova è posto a carico: Di chi agisce in giudizio La business jundgment rule rappresenta: Il principio della insindacabilità delle scelte gestorie compiute dall'amministratore In una situazione in cui il capitale sociale assume un valore negativo, l'amministratore risponde: Di tutte le perdite derivanti da nuove operazioni compiute successivamente alla perdita del capitale In caso di mancato pagamento di imposte, tasse, contributi previdenziali: L'amministratore risponde solo delle sanzioni e degli interessi, ma solo se vi erano le risorse per provvedere al pagamento di tali debiti Nel caso in cui la società è insolvente, l'amministratore deve: Richiedere l'apertura di una procedura concorsuale, altrimenti risponderà per l'aggravamento del dissesto Nel caso di compimento di un atto illegittimo, l'amministratore è responsabile se: Dimostra di essere esente da colpa Il mancato compimento diretto di atti illegittimi e dannosi: Esenta da responsabilità l'amministratore che ha fatto constatare anche il proprio dissenso rispetto ad atti illegittimi e dannosi compiuti da altri amministratori LEZIONE 29 La disciplina dello svolgimento dell'assemblea è rimessa: Quasi del tutto all'autonomia privata Prima del 2003 in materia di s.r.l.: Esistevano tanto l'assemblea ordinaria quanto quella straordinaria Dopo il 2003 in materia di s.r.l.: Viene meno qualsivoglia distinzione tra l'assemblea ordinaria e quella straordinaria salvo che per i quorum Le modalità di convocazione dell'assemblea nel modello s.r.l.: Sono rimesse alla determinazione dei soci La riunione dei soci deve tenersi: Nel luogo indicato dall'atto costituivo Il quorum deliberativo: Può essere tanto abbassato quanto innalzato Nel modello s.r.l. il voto per teste risulta: Inammissibile Nel tipo s.r.l. il socio: Ha il diritto di convocare l'assemblea quando riesca a coagulare almeno 1/3 del capitale sociale intorno a tale determinazione La convocazione giudiziale dell'assemblea in caso di inerzia dell'organo amministrativo: è inammissibile nella s.r.l Nel modello s.r.l. l'unanimità come regola decisoria: Rappresenta una possibile declinazione dell'autonomia privata affidata all'atto costitutivo L'impugnazione può essere esercitata a fronte di un danno potenziale solo quando, però, le decisioni siano assunte con la partecipazione determinante di soci che abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società La mancata convocazione dell'assemblea: Può dare luogo all'impugnativa per l'invalidità stante il difetto di informazione La disciplina dell'invalidità delle decisioni sociali nel modello s.r.l.: Viene tratta, in via interpretativa, dalle regole che informano il modello s.p.a. nei limiti della compatibilità con quello s.r.l Le questioni afferenti all'invalidità delle decisioni dei soci: Possono essere rimesse al giudizio di arbitri atteso che la materia non impatta su diritti indisponibili per i soci La legittimazione ad impugnare la deliberazione di approvazione del bilancio su cui il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti ha emesso un giudizio privo di rilievi spetta: Ad ogni socio che abbia una partecipazione espressiva di almeno il 5% del capitale sociale LEZIONE 33 Il sistema di amministrazione monistico: A livello ermeneutico si ritiene, benché non sia espressamente vietato che non possa essere adottato Il sistema di amministrazione dualistico: A livello ermeneutico si ritiene, benché non sia espressamente vietato che non possa essere adottato Nel modello s.r.l. il potere gestorio: Non può competere, in toto, ai soci in guisa che l'organo amministrativo non possa sovrapporsi integralmente a quello decisorio L'ipotesi i prevista dall'art. 2479, comma 1, seconda parte, c.c. dà luogo: Ad una vera e propria autorizzazione Le indicazioni contenute nel libro soci adottato dalla società invia convenzionale: Può essere utile al reperimento delle informazioni che servono all'invio degli avvisi di comunicazione dell'assemblea Ai fini della validità ed efficacia della convocazione dei soci aventi diritto a partecipare all'adunanza oggi si presume rilevante, salvo prova contraria,: La spedizione della convocazione all'indirizzo dei soci che si rinviene le Registro delle Imprese I componenti dell'organo amministrativo: Non possono essere destinatari di deleghe da parte dei soci Dopo il 2003, ad opinione della dottrina e della giurisprudenza prevalenti, la categoria "dell'inesistenza delle decisioni dei soci": È stata espunta, a livello interpretativo, dall'ordinamento Il vizio dell'eccesso di potere nelle delibere assembleari: È stato enucleato dalla giurisprudenza quale causa autonoma dell'impugnativa delle decisioni sociali La mancanza assoluta di informazioni in ordine alla decisione da assumere determina: La nullità della medesima LEZIONE 34 La parasocialità incide su: I rapporti tra soci Patti parasociali e previsioni statutarie hanno: Ambito di applicazione eguale, ma efficacia diversa La violazione delle previsioni contenute nel piano determina: Una responsabilità risarcitoria in capo ai soggetti che hanno compiuto la violazione L'accordo parasociale può avere efficacia anche nei confronti di: La società I patti parasociali pongono un problema di: Meritevolezza e validità L'accordo parasociale è: Un contratto I patti parasociali sono stati disciplinati per la prima volta: Nel Testo Unico della Finanza del 1998 I sindacati di voto hanno ad oggetto: L'esercizio del diritto di voto I sindacati di blocco hanno ad oggetto: Limiti al trasferimento delle partecipazioni sociali I patti parasociali in una s.r.l. che controlla una s.p.a.: Sono soggetti alla stessa disciplina dei patti stipulati nella s.p.a LEZIONE 35 Nella disciplina della s.r.l.: I patti parasociali non sono espressamente previsti Nella s.r.l., i patti parasociali: Sono meritevoli di tutela L'autonomia statutaria nella s.r.l.: Opera sia con riferimento alla componente sociale/statutaria che alla componente parasociale Gli atti societari che violano previsioni statutarie sono: Invalidi e impugnabili Le previsioni statutarie: Sono opponibili a chiunque tramite la pubblicità dell'atto costitutivo nel Registro delle Imprese Le previsioni contenute negli statuti: Si estendono automaticamente al nuovo socio in caso di cessione Le clausole contenute negli statuti: Vincolano tutti i soci La disciplina dei patti parasociali prevista per le s.p.a.: Non si applica alle s.r.l I patti parasociali stipulati nelle s.r.l.: Non sono soggetti a pubblicità Il contenuto dei patti parasociali nelle s.r.l.: E' rimesso all'autonomia delle parti Dopo la riforma del 2003: Il grado di autonomia tra il modello s.r.l. e quello s.p.a. è aumentato rispetto alla disciplina pregressa Durante il fallimento, gli organi sociali delle società: Restano in carica E' competente a decidere sulla modifica dell'atto costitutivo: La compagine sociale in autonomia Eseguita la nomina: Entro trenta giorni gli amministratori devo richiedrne l'iscrizione nel registro delle imprese Gli acquisti pericolosi effettuati senza le cautele di cui all'art. 2464 c.c.: Sono annullabili Gli amministratori destinatari dell'azione di responsabilità: Non sono automaticamente revocati, ma la revoca può essere richiesta da chi ha esercitato l'azione o dalla società ed il Giudice non può provvedervi di ufficio Gli amministratori devono convocare l'assemblea affinche questa deliberi in merito, tra l'altro: Al numero del liquidatori, nonché alle regole di funzionamento del collegio (se nominato più di un liquidatore) Gli atti assunti dall'ammministratore unico in conflitto di interessi sono: Annullabili Gli atti societari che violano previsioni statutarie sono: Lnvalidi e impugnabili Gli effetti contabili della fusione: Possono essere tanto anticipati quanto posticipati rispetto all'esecuzione dell'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 c.c Gli effetti costitutivi dello scioglimento si verificano: Dalla data di iscrizione nel Registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa di scioglimento Gli effetti della procedura di espropriazione si realizzano, determinando l'inefficacia degli atti posti in essere in suo spregio,: A partire dall'iscrizione presso il Registro delle imprese del pignoramento Gli effetti dello scioglimento delle "cause legali" decorrono: Dal momento in cui gli amministratori iscrivono la causa di scioglimento presso il registro delle imprese Gli incubatori certificati": Devono essere iscritti in un'apposita sezione speciale del Registro delle imprese Gli incubatori certificati": Possono essere solo società di capitali Gli incubatori certificati": Sono espressamente contemplati dalla normativa di settore I c.d. acquisti pericolosi devono essere autorizzati: dall’assemblea ordinaria I c.d. acquisti pericolosi: Sono ammissibili con le cautele di cui all'art. 2465 c.c I c.d. acquisti pericolosi: Sono quelli effettuati da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese I componenti dell'organo amministrativo: Non possono essere destinatari di deleghe da parte dei soci I conferimenti a contenuto "obbligatorio" nel nostro ordinamento giuridico sono: Ammissibili solo nel caso in cui consentano di rispettare il principio della liberazione immediata delle quote I conferimenti aventi ad oggetto denaro devono essere liberati, al tempo della sottoscrizione dell'atto costitutivo,: In misura almeno pari al 25% I conferimenti che abbiano a d oggetto il Know how: Sono ritenuti ammissibili sulla scorta delle risultanza positive di settore I conferimenti che implichino un'attribuzione alla società a titolo non definitivo: Sono stati ritenuti ammissibili, in via interpretativa, dopo il 2003 I conferimenti di opere e servizi possono essere contabilmente qualificati: Come crediti verso soci I conferimenti in denaro nel modello s.r.l.: Devono essere liberati immediatamente per il 25% al tempo della sottoscrizione I conferimenti in denaro nel modello s.r.l.: Devono essere versati a mani degli amministratori I consorzi possono essere: Tanto con attività interna quanto con attività esterna I contratti conclusi dagli amministratoriche hanno la rappresentanza della società in conflitto di interessi con la medesima: Possono essere annullati su domanda della società, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo I criteri ai quali l'esperto deve uniformarsi nella predisposizione della perizia: Sono rimessi all'autonomia dell'esperto, ma devono essere logici, verificabili e coerenti I criteri legali di determinazione della quota in seno al procedimento di liquidazione: Non sono mai modificabili dai soci I criteri utilizzati dall'esperto nell'eseguire la perizia di stima patrimoniale dell'ente trasformando: Devono essere motivati I diritti particolari aventi ad oggetto il riparto degli utili: Possono essere plasmati in vario modo purché nel rispetto dell'art. 2265 c.c I doveri specifici dell'amministratore sono: Non agire in conflitto di interessi ed in concorrenza con la società amministrata I legami di gruppo: Sono soggetti a pubblicità I modelli personalistici nelle società a responsabilità limitata: Possono essere adottati, ma non è possibile modificarne le caratteristiche I negozi stipulati in contrato con il divieto di offerta al pubblico delle partecipazioni di s.r.l. sono: Nulli I particolari diritti" hanno natura: Complessa atteso la loro connotazione ad un tempo individuale ed al contempo organizzativa I patti parasociali in una s.r.l. che controlla una s.p.a.: Sono soggetti alla stessa disciplina dei patti stipulati nella s.p.a I patti parasociali pongono un problema di: Meritevolezza e validità I patti parasociali sono stati disciplinati per la prima volta: Nel Testo Unico della Finanza del 1998 I patti parasociali stipulati nelle s.r.l.: Non sono soggetti a pubblicità I patti parasociali: sono validi purchè abbiano contenuto lecito I proventi dell'esercizio delle azioni di responsabilità esercitate dal curatore vanno: Nell'attivo fallimentare I requisiti affinché si possa discorrere di "incubatori certificati": Vengono autocertificati dai medesimi per mano del proprio legale rappresentante I rimborsi dei finanziamenti postergati avvenuti più di un anno prima della dichiarazione di fallimento: Possono essere impugnati dal curatore fallimentare I sindacati di blocco hanno ad oggetto: Limiti al trasferimento delle partecipazioni sociali I sindacati di voto hanno ad oggetto: L'esercizio del diritto di voto I sindaci devono eseguire il proprio incarico: Con la diligenza richiesta dall'espletamento dell'incarico I sindaci rispondono per: Culpa in vigilando I sistemi di decisione non collegiale hanno fatto il loro debutto nell'ordinamento societario italiano: Nel 2003 I sistemi di decisione non collegiale: Trovano cittadinanza nell'assetto societario solo in presenza di una apposita regola statutaria Il conferimento è retto dal principio: consensualistico Il conflitto di interessi può essere: Per conto proprio e per conto altrui Il conflitto di interessi si realizza quando, in relazione ad una detrerminata operazione: Quando l'amministratore ha un interesse diverso, nel senso di confliggente, incompatibile con quello della società Il conflitto di interessi svolge la funzione di: Porre un presidio al dovere di fedeltà dell'amministratore rispetto alla società Il congegno di cui all'art. 37 della legge 5/2003 deve essere rincotto: Ad una forma autonoma di composizione dei conflitti gestori Il consenso all'assunzione di responsabilità illimitata: Ha natura negoziale Il consenso all'assunzione di responsabilità illimitata: Può essere prestato prima, durante o dopo l'assemblea Il consiglio di amministrazione: Può essere formato da almeno tre membri e, comunque, in numero dispari Il contenuto dei patti parasociali nelle s.r.l.: E' rimesso all'autonomia delle parti Il contratto di società attua, di regola, una causa: Associativa Il contratto di società: Può attuare una causa di lucro, mutualistica o consortile Il corpus normativo di riferimento in materia di start-up innovative riguarda: Solo le società di capitali Il correttivo, previsto dal Legislatore, per il caso in cui si receda da una società senza termina di durata: è il preavviso di 180 gg Il credito che matura il socio recedente in esito all'esercizio del recesso: Produce interessi legali Il criterio di imputazione dei diritti particolari nel modello s.r.l.: Ha connotazione individuale e personale Il crowdfunding prevede la raccolta di capitali: Per il tramite della rete internet Il crowdfunding si sostanzia in: Un'operazione di finanziamento che può essere remunerativa oppure no Il curatore è legittimato ad esercitare le azioni di responsabilità contro: Amministratori e sindaci di s.p.a Il deferimento a terzi della soluzione del conflitto gestorio compete: Ai singoli amministratori, alla compagine sociale nel suo insieme ed ai singoli soci ove forniti di tale particolare diritto Il diritto che matura, sotto il profilo patrimoniale, il socio recedente in esito all'esercizio del recesso ha natura: Pecuniaria Il diritto di individuare/scegliere un amministratore che poi l'assemblea provvederà a nominare: Può sempre essere oggetto di particolare diritto in quanto non sussistono divieti al riguardo Il diritto di opposizione deve essere esercitato: Mediante citazione formale in giudizio Il diritto di opposizione è riconosciuto: Solo ai creditori antecedenti all'espletamento delle formalità pubblicitarie afferenti il progetto di fusione Il diritto di recesso spetta: ai soci che non abbiano consentito alla modificazione dell’oggetto sociale Il diritto di recesso: Può essere esperito nei limiti di cui all'art. 2469, comma 2°, c.c Il diritto particolare di voto non proporzionale: Non può essere oggetto di particolare diritto in virtù di un'interpretazione sistematica del diritto di voto nel modello in commento Il divieto di acquisto di partecipazioni proprie nelle s.r.l. non opera: Nel caso di acquisto a titolo gratuito per donazione Il divieto di trasferimento delle partecipazioni di s.r.l.s. a persone giuridiche o enti: Riguarda i trasferimenti tra vivi e mortis causa Il divieto relativo di circolazione dei titoli di debito: È ammissibile Il do-it yourself crowdfunding è: Un sistema di finanziamento che prescinde dall'ausilio di strutture di intermediazione Il donation-based crowdfunding si sostanzia: In un prestito che, per essere rivolto alla realizzazione di un progetto non lucrativo, non dà luogo a remunerazione Il fallimento delle s.r.l.: Non determina il fallimento in estensione dei soci Il finanziamento rilevante ai fini dell'art. 2467 c.c. è quello concesso: dal socio Il finanziamento, per la società che lo riceve, costituisce: Un debito Il Legislatore rispetto alle istanze di tutela promananti dagli imprenditori con riferimento alle aggregazioni: Ha assunto posizione rimodellando il sistema normativo interno in guisa da attribuire strumenti negoziali nuovi agli imprenditori Il libro soci nella s.r.l.: è stato soppresso ma la tenuta del libro è facoltativa Il libro soci può, dopo il 2009, essere nella s.r.l.: Ripristinato dai soci Il libro soci, nella s.r.l., a partire dal 2009: Non è più obbligatorio Il mancato compimento diretto di atti illegittimi e dannosi: Esenta da responsabilità l'amministratore che ha fatto constatare anche il proprio dissenso rispetto ad atti illegittimi e dannosi compiuti da altri amministratori Il meccanismo autorizzatorio di cui all'art. 2479 c.c.: Non può essere statutariamente escluso e neppure aggravato Il modello decisionale "a collegialità piena": Anche in esito all'introduzione delle modalità decisionali non collegiali continua ad essere l'archetipo di riferimento in materia di decisioni assembleari Il modello s.r.l., dopo la riforma del 2003, presenta: Il superamento della relazione necessaria e biunivoca tra capitale sociale e conferimenti Il negozio di cessione delle partecipazioni é: Un procedimento Il nostro ordinamento giuridico interno: Regolamenta il crowdfunding solo nella forma dell'equity-based crowdfunding Il notaio in ordine alla perizia di stima del conferimento deve effettuare: Un controllo di legalità sostanziale e formale, ma non afferente la congruità della perizia Il notaio, deve verificare, nel caso di conferimenti di opera e di servizi sottoscritti in sede costitutiva, che: La garanzia si stata prestata Il notaio, in materia, deve svolgere un controllo: Di legalità sostanziale Il notaio: Non potrà mai sindacare, nel merito, la congruenza della perizia Il particolare diritto alla postergazione nella sopportazione delle perdite: Si ritiene ammissibile in via interpretativa posto che il medesimo non collide con il sistema di riferimento IL PASSAGGIO DA S.R.L. A CAPITALE INFERIORE A 10.00 EURO A S.R.L.S.: è ammissibile purché, nel nuovo assetto societario, siano rispettati i requisiti della s.r.l.s. Il passaggio da s.r.l. ordinaria a s.r.l.s.: È ammissibile sempre Il passaggio da s.r.l.s. a s.r.l.: non da luogo ad una trasformazione in senso tecnico Il passaggio da una s.r.l.s. a una s.r.l. ordinaria: Impone un aumento del capitale sociale, gratuito o a pagamento, almeno a 10.000 Euro Il passaggio da una s.r.l.s. a una s.r.l. ordinaria: Non integra un fenomeno trasformativo Il socio di società a responsabilità limitata: Ha diritto di avere notizie sullo svolgimento di affari sociali, nonché di consultare libri sociali e documenti relativi alla amministrazione Il socio escluso ha diritto alla liquidazione della propria partecipazione secondo i criteri: Fissati dalla legge per il recesso Il socio finanziatore può ottenere, nel caso in cui ricorrano presupposti applicativi dell'art. 2467 c.c., il rimborso: Dopo ogni altro creditore, ma prima dei soci Il socio, dopo la decisione di distribuzione degli utili, ha una situazione giuridico soggettiva qualificata come: Diritto soggettivo Il socio, prima della decisione di distribuzione degli utili, ha una situazione giuridico soggettiva qualificata come: Aspettativa Il soggetto al quale la decisione è stata deferita: È responsabile in proprio per i danni provocati alla società dall'esecuzione della medesima nei limiti fissati per il contratto di mandato Il soggetto che cura la vendita della partecipazione del socio moroso: Deve curare solo gli interessi della società creditrice Il soggetto sia stato dichiarato fallito: Non può assumere l'incarico di sindaco perché per i medesimi si applicano anche le cause di ineleggibilità tipiche degli amministratori Il sorteggio è una modalità attuativa della riduzione reale del capitale sociale: Ammissibile nella s.r.l Il termine fissato dalla legge per l'espletamento della procedura di liquidazione è: Inderogabile Il termine per impugnare le delibere produttive di danno, assunte con il voto decisivo di un amministratore in conflitto di interessi è di: 90 giorni Il termine per l'impugnazione delle predette decisioni è: Di novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisone Il termine" di cui all'art. 2484, comma 1, n. 1), c.c.: E' il termine previsto dallo Statuto Il trasferimento della sede sociale all'estero: Da sempre diritto di recedere Il tratto distintivo corrente tra società consortile ed il consorzio con attività solamente interna è dato: Dallo svolgimento di attività di impresa in forma associata Il versamento dei conferimenti di denaro, al tempo della sottoscrizione dell'atto costitutivo, deve essere effettuato: A mani dell'organo amministrativo nominato con l'atto costitutivo Il versamento iniziale dei conferimenti in denaro: Può essere sostituito dalla stipula di una fidejussione bancaria o di una polizza assicurativa Il vizio dell'eccesso di potere nelle delibere assembleari: È stato enucleato dalla giurisprudenza quale causa autonoma dell'impugnativa delle decisioni sociali In assenza di precisazioni statutarie sul punto è competente a decide l'esclusione: La compagine sociale In caso di assunzione da parte dei soci di una decisione dannosa per la società: L'amministratore può rifiutarsi di eseguirla In caso di clausole limitative alla circolazione, il recesso non può essere esercitato prima di un termine non superiore a: 2 anni In caso di delibera assembleare autorizzativa,la s.r.l.: Non può acquistare partecipazioni proprie In caso di fallimento della società il rimborso effettuato in favore dei soci finanziatori entro l'anno dalla dichiarazione: È revocato ex legge In caso di fallimento della società, il socio di s.r.l.: Non fallisce in estensione In caso di fallimento, il socio finanziatore: è un creditore postergato In caso di fallimento, l'azione di responsabilità: Può essere esercitata soltanto dal Curatore fallimentare, che ha una legittimazione esclusiva, ma solo se sussistono i presupposti di legge e previa autorizzazione del Giudice Delegato In caso di mancato pagamento di imposte, tasse, contributi previdenziali: L'amministratore risponde solo delle sanzioni e degli interessi, ma solo se vi erano le risorse per provvedere al pagamento di tali debiti In caso di omessa, incompleta o irregolare tenuta dei libri (contabili e sociali): L'organo amministrativo potrebbe essere tenuto a rispondere per danni, revocato per giusta causa oltre che dall'autorità giudiziaria (se le irregolarità sono gravi) In caso di omissione da parte degli amministratori: Il tribunale può accertare il verificarsi della causa di scioglimento In caso di omissione degli obblighi pubblicitari in materia di gruppi: Gli amministratori sono responsabili dei danni subiti dai soci o dai terzi In caso di quote soggette a pegno il diritto di voto in assemblea è esercitato: Dal creditore pignoratizio In caso di quote soggette ad usufrutto il diritto di voto in assemblea è esercitato: Dall'usufruttuario In caso di trasformazione di società di persone in altra società di persone: La relazione di stima in merito alla consistenza patrimoniale dell'ente trasformando non è richiesta dalla legge, ma non è neppure vietata In esito alla legge di riforma del 2003 le cause legali di recesso: Sono aumentate In esito alla riforma del 2003 la trasformazione: Ha superato il limite dell'omogeneità causale In ipotesi di condotta dannosa da parte dei soci di cui all'art 2476 c.c.: Deve sussistere il nesso di causalità tra la decisione e l'evento dannoso In ipotesi di condotta dannosa da parte dei soci di cui all'art 2476 c.c.: Il danno deve essere conseguenza della condotta illecita In Italia, nel modello s.r.l., la possibilità di escludere convenzionalmente uno o più soci è: Stata introdotta solo nel 2003 In mancanza di diversa previsione dell'atto costitutivo: Si applica il modello capitalistico In materia di concordato i creditori postergati: Possono essere destinatari della proposta concordataria, ma non possono essere inseriti nelle classi in cui vi siano altri creditori di qualsivoglia specie In ogni caso è riservata alla competenza dei soci: Le decisioni di importanza strategica In sede di costituzione i conferimenti in natura devono essere effettuati nella misura del: 75% In una situazione in cui il capitale sociale assume un valore negativo, l'amministratore risponde: Di tutte le perdite derivanti da nuove operazioni compiute successivamente alla perdita del capitale L’acquisto pericoloso effettuato in violazione della legge: è valido ed efficace salva la responsabilità degli amministratori L’art. 2467 c.c.: disciplina il finanziamento di soci di s.r.l. L’aumento" del capitale sociale può essere: Oneroso e gratuito L’aumento" del capitale sociale: È una modificazione dell'atto costitutivo formale e sostanziale L’aumento" gratuito del capitale sociale: È disciplinato espressamente dalla legge L’azione di nullità delle deliberazioni assembleari aventi oggetto illecito può essere esercitata: entro 5 anni L’azione per abuso dell'attività di direzione e coordinamento può essere esercitata da: I soci ed i creditori sociali La disciplina della società unipersonale si applica quando tutte le quote appartengono: Ad un'unica persona, fisica o giuridica La disciplina delle procedure concorsuali: Si applica alle s.r.l La disciplina dell'invalidità delle decisioni sociali nel modello s.r.l.: Viene tratta, in via interpretativa, dalle regole che informano il modello s.p.a. nei limiti della compatibilità con quello s.r.l La disciplina dello svolgimento dell'assemblea è rimessa: Quasi del tutto all'autonomia privata La disciplina legale nelle s.r.l.: Consente amplissime deroghe attraverso l'esercizio dell'autonomia statutaria La diversa disciplina dell'acquisto di azioni proprie nelle s.p.a. e dell'acquisto di partecipazioni proprie nelle s.r.l. è: Una scelta di politica legislativa La fase attuativa della procedura che conduce all'aumento del capitale sociale: È riscontrabile solo nell'aumento oneroso del capitale sociale La fase finale della procedura di liquidazione è tradizionalmente costituita: Dalla estinzione della società La forma richiesta per l'atto costitutivo di una s.r.l. è: Quella dell'atto pubblico La formalità iscrizionale che assiste l'atto di cessione: Non incide sulla validità e sull'efficacia della fattispecie La fusione è un'operazione straordinaria: Che nel corso degli anni ha visto snellire, rispetto al 1942, le formalità che la caratterizzano La fusione è un'operazione: Le cui regole di disciplina non mutano a seconda del tipo di fusione attuata La fusione o la scissione della società: Danno sempre diritto di recedere La fusione può attuarsi: Tanto per incorporazione quanto in senso proprio ossia per il tramite dell'estinzione di più enti e la nascita di uno nuovo La fusione può riguardare: Tutti gli enti, societari e non, purché entro limiti enucleabili dal sistema La fusione: È una vicenda modificativa delle regole organizzative dell'ente La fusione: Può essere considerata un "opportuno provvedimento" La legge di riforma del 2003 ha mandato ad effetto: La volontà Legislativa di rendere più flessibile e duttile il modello societario a responsabilità limitata La legittimazione ad impugnare la deliberazione di approvazione del bilancio su cui il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti ha emesso un giudizio privo di rilievi spetta: Ad ogni socio che abbia una partecipazione espressiva di almeno il 5% del capitale sociale La legittimazione attiva al recesso nel caso di modifiche dei diritti particolari spetta: A tutti i soci La liberazione dall'obbligo di conferimento: Può avvenire per il tramite dell'istituto della compensazione in ogni sua forma La limitazione di responsabilità nelle s.r.l. esprime la regola per cui: Delle obbligazioni sociali risponde solo il patrimonio sociale La liquidazione della quota del recedente, dopo il 2003, deve avvenire: Al valore di mercato La liquidazione della quota del recedente, prima del 2003, doveva avvenire: Al valore di bilancio La maggioranza che serve per l'adozione di tale operazione deve essere computata: Per quote La mancanza assoluta di informazioni in ordine alla decisione da assumere determina: La nullità della medesima La mancanza della perizia di stima del conferimento: comporta la responsabilità del socio conferente e dell’organo amministrativo La mancata convocazione dell'assemblea: Può dare luogo all'impugnativa per l'invalidità stante il difetto di informazione La misura fissata dalla legge per l'incremento di tale riserva di accumulo: È sottratta all'autonomia privata La moderna concezione del mercato e degli affari: Ha reso più sensibile il Legislatore rispetto al fenomeno delle aggregazioni di imprese La modifica dei diritti particolari: Da luogo al recesso nel caso di modifiche dirette ed indirette La natura giuridica del congegno di cui all'art. 37 della legge 5/2003 è quella: Di una forma autonoma di composizione dei conflitti gestori La nomina degli amministratori spetta: Ai soci La nomina degli amministratori: Spetta alla assemblea, salvo la nomina dei primi amministratori che viene fatta nell'atto costitutivo La nomina dei sindaci spetta: Ai soci La non compensabilità fra credito postergato ex legge e debiti del socio verso la società fallita.: è ritenuta inammissibile preso atto degli interessi sottesi alla previsione di cui all'art. 2467 c.c La normativa in tema di scioglimento di s.r.l.: E' raggruppata in una sola norma la disciplina dei casi di scioglimento di società per azioni, in accomandita per azioni ed a responsabilità limitata La normativa s.p.a., grazie all'art. 2463, comma 3°, c.c.: È richiamata nella s.r.l. nei limiti di compatibilità come auspicato dalla dottrina in assenza di un supporto positivo di riferimento La nozione di "investitore professionale": Non è reperibile nelle fonti normative La nozione di statuto nella s.r.l.: Può essere ricostruita in via interpretativa, ma non utilizzando le considerazioni svolte dalla dottrina in materia di s.p.a La parasocialità incide su: I rapporti tra soci La parità di condizioni" è un requisito essenziale della: Clausola di prelazione propria La partecipazione in s.r.l. ha natura di: Bene mobile immateriale La partecipazione in s.r.l.: Non può essere incorporata in azioni La partecipazione proporzionale di tutti i soci alle perdite, in proporzione alla partecipazione da ciascuno detenuta, è un principio: Derogabile all'unanimità essendo ivi sotteso un interesse disponibile per i soci La passività oggetto di postergazione: Da sempre luogo ad ammissione al passivo senza riserva come creditore "sotto chirografario" La perizia di stima del conferimento è funzionale a dare attuazione al principio: della effettività del capitale sociale La perizia di stima di cui all'art. 2465 c.c. assolve ad una finalità: Informativa e organizzativa essendo rivolta alla salvaguardia del principio di effettività del capitale sociale La perizia di stima di cui all'art. 2465 c.c. è necessaria: Per i conferimenti di ogni entità diversa dal denaro La perizia di stima patrimoniale dell'ente trasformando deve essere eseguita: Avendo riferimento ai valori attuali dei cespiti attivi e di quelli passivi La posizione di chi svolge di fatto in forma continuativa la gestione: E' equiparata alla posizione dell'amministratore La riduzione reale del capitale sociale oggi può essere deliberata: Senza il rispetto del requisito dell'esuberanza La riduzione reale del capitale sociale oggi può essere seguita: Anche giusta modalità selezionate dall'autonomia privata in ossequio ai concreti interessi sottesi all'operazione decisa La riduzione reale del capitale sociale: è compatibile con la procedura di liquidazione nei limiti fissati dall'art. 2491 c.c La riforma del 2003 nel rimodulare il procedimento di fusione: È stata meno incisiva del D.lgs. 22/1991 La rilevanza della disciplina dettata dagli artt. 2467 e 2497quinquies c.c.: Abbraccia tutte le procedure concorsuali a connotazione liquidatoria La rinuncia e la transazione: A prescindere da chi ha esercitato l'azione, possono essere decise solo dai soci, con la maggioranza di almeno i 2/3 del capitale sociale, ed a meno che non sia contrario il 10% del capitale sociale La rinunzia e la transazione dell'azione di responsabilità: Devono essere decise dai soci La riserva di accumulo di cui all'art. 2463, comma 5°, c.c.: Si applica anche alle s.r.l.s La riserva di accumulo nei limiti della sua obbligatorietà: Prende il posto della riserva legale La riserva di accumulo: È indistribuibile, ma disponibile La riserva di accumulo: Trova cittadinanza tanto in materi dì s.r.l.s. quanto in tema di s.r.l. a capitale inferiore a 10.000 Euro La riunione dei soci deve tenersi: Nel luogo indicato dall'atto costituivo La s.r.l. a capitale inferiore a 10.000 Euro secondo la dottrina maggioritaria: Può trasformarsi in s.r.l.s. ove ricorrano i requisiti fissati dalla legge per detta configurazione societaria La s.r.l. consortile è regolata da uno statuto: Quasi del tutto frutto dell'autonomia privata La s.r.l. deve avere un oggetto sociale: Determinato e specifico La s.r.l. è caratterizzata, tra l'altro, da: Minori costi rispetto alla s.p.a La s.r.l. è: Una società chiusa La s.r.l. è: Una società di capitali La s.r.l. nel quadro normativo attuale: Può redigere il bilancio in forma abbreviata solo quando ricorrano i requisiti di cui all'art. 2435 bis c.c. per come espressamente richiamato dall'art. 2478 bis c.c La s.r.l. ordinaria, preso atto dell'imponente quadro di riforme che attengono alle start-up innovative: Non possono mai creare categorie di quote La s.r.l. può essere costituita: Per atto unilaterale o per contratto La s.r.l. può essere efficacemente utilizzata, tra l'altro: Come veicolo di accordi tra imprenditori La s.r.l. start-up innovativa "modificata" è: Una società ove i soci abbiano adottato, in forza dell'autonomia privata loro riconosciuta, regole di governo dell'ente diverse dal modello base La s.r.l. unipersonale: E' ammessa La S.r.l. unipersonale: introdotta nell’ordinamento italiano dal d.lgs. 88/1993 in attuazione della XII direttiva comunitaria La s.r.l.: Non è una mini s.p.a La s.r.l.: Non può accettare in garanzia partecipazioni proprie La s.r.l.: Non può acquistare partecipazioni proprie La s.r.l.: Può fare ricorso, in presenza dei presupposti ex art. 1 e 160 l.fall., al concordato preventivo La s.r.l.: Può fare ricorso, in presenza dei presupposti previsti dalla legge 3/2012, alle procedure di composizione delle crisi da sovraindebitamento La s.r.l.s. può essere costituita: Tanto per contratto quanto per atto unilaterale La s.r.l.s.: Può sempre trasformarsi in società di persone La s.r.l.s.: Può trasformarsi in s.p.a. purché, contestualmente, porti il capitale sociale almeno alla soglia minima fissata dalla legge per tale modello La semplificazione è: Una delle caratteristiche della s.r.l La situazione di unipersonalità determina problemi di compatibilità con le regole di organizzazione, in materia di: Assemblea La situazione di unipersonalità deve: Essere resa pubblica mediante dichiarazione degli amministratori depositata nel registro delle imprese La società è storicamente un fenomeno: Associativo La società emittente: Risponde solidalmente con il garante il quale verrà coinvolto nella vicenda solo nel caso in cui il debitore principale non abbia adempiuto La società unipersonale è la società: Con unico socio La società unipersonale e l'impresa individuale: Rimangono fattispecie diverse La società: Deve consentire l'accesso del socio che intende esercitare il diritto di controllo di cui all'art 2476 c.c. in ogni momento, compatibilmente con l'attività di impresa La sottoscrizione dell'aumento a pagamento del capitale sociale: Può essere tanto contestuale quanto non contestuale La tesi secondo cui è possibile limitare l'esercizio del diritto di informazione e consultazione del socio di società a responsabilità limitata si fonda, tra l'altro: Sulla circostanza che non è espressamente previsto un divieto in tal senso La tesi secondo cui non è possibile limitare l'esercizio del diritto di informazione e consultazione del socio di società a responsabilità limitata si fonda, tra l'altro: Sul venir meno della possibilità di denunziare all'autorità giudiziaria il fondato sospetto di gravi irregolarità (2409 c.c.) La trasformazione da s.p.a. in s.r.l.s.: Non può mai dare luogo ad una riduzione volontaria del capitale sociale La trasformazione" da s.r.l. ordinaria a s.r.l. a capitale ridotto: Può essere attuata solo allorché sussistano perdite rilevanti che portino la s.r.l. ordinaria al disotto del proprio limite di capitalizzazione minimo La trasformazione: Può essere decisa solo dai soci riuniti in assemblea La tutela del ceto creditorio con riferimento all'operazione di fusione: Passa per il diritto di opposizione all'operazione La valutazione in ordine alla sussistenza dei presupposti affinché operi la postergazione: Deve tener conto del «tipo di attività esercitata dalla società» La verifica della permanenza dei requisiti per poter accedere al corpus normativo di settore compete: Al rappresentante legale della società La versatilità funzionale delle s.r.l. è consentita da: Il largo spazio concesso all'autonomia statutaria La versatilità funzionale è: Una delle caratteristiche della s.r.l La violazione delle previsioni contenute nel piano determina: Una responsabilità risarcitoria in capo ai soggetti che hanno compiuto la violazione L'accordo parasociale è: Un contratto L'azione di reponsabilità può essere promossa quando: L'amministratore compie atti contrari a norma di legge e di statuto, produttivi di danno per la società L'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori ha natura: Contrattuale L'azione di responsabilità, se esercitata dalla società: Deve essere preceduta da una decisione dei soci L'azione di revoca dell'amministratore può essere chiesta quando: L'amministratore compie atti illegittimi, anche se non produttivi di danno Le banche sono: Clienti professionali di diritto Le cause di esclusione del socio nella s.r.l: Le cause di recesso, dopo la legge di riforma del 2003: Sono modellabili dall'autonomia privata Le cause di recesso, prima della legge di riforma del 2003: Non erano modellabili dall'autonomia privata Le cause di scioglimento si dividono in: Legali, volontarie e statutarie Le clausole contenute negli statuti: Vincolano tutti i soci Le decisioni dei soci che non sono prese in conformità della legge o dell'atto costitutivo possono essere impugnate dai soci: Contrari, astenuti ed assenti Le decisioni dei soci prese in difformità dalla legge o dall'atto costitutivo possono essere impugnate, oltre che dai soci che non vi abbiano preso parte: Da ciascun amministratore e dall'organo di controllo nel suo complesso Le delibere assunte dal C.d.a. con il voto decisivo di un amministratore in conflitto di interessi sono: Valida ma non efficace, anche se produttiva di ingenti danni Le deroghe apportate in materia alla disciplina della s.r.l. tendono ad avvicinare la start-up innovativa s.r.l.: Ai modelli societari azionari Le esigenze di tutela del ceto degli investitori: Rende necessario evitare ogni forma di sollecitazione all'investimento Le imprese appartenenti ad un gruppo: Sono autonome da un punto di vista giuridico Le indicazioni contenute nel libro soci adottato dalla società invia convenzionale: Può essere utile al reperimento delle informazioni che servono all'invio degli avvisi di comunicazione dell'assemblea Le ipotesi statutarie di esclusione per giusta causa: Devono essere specifiche Le modalità di convocazione dell'assemblea nel modello s.r.l.: Sono rimesse alla determinazione dei soci Le modifiche al progetto di fusione che fuoriescono dal perimetro dell'art. 2502, comma 2°, c.c.: Rendono necessario ricominciare il procedimento di fusione Le modifiche indirette dei diritti particolari: Danno luogo al diritto di recesso solo se rilevanti Le norme in tema di fusione sono dettate: Con riferimento a tutte le società Le norme in tema di liquidazione sono dettate: Con riferimento a tutte le società di capitali Le norme in tema di scioglimento sono dettate: Con riferimento a tutte le società di capitali Le operazioni di fusione e scissione: Sono compatibili con i nuovi assetti societari fissati dal Legislatore in materia di s.r.l Le persone giuridiche e gli enti: Non possono mai diventare soci della s.r.l.s Le piattaforme di lending veicolano: Forme di finanziamento tra privati mediate dalla rete internet Le piattaforme": Sono tutte le istituzioni che abbiano i requisiti fissati dalla Consob per la mediazione della raccolta di fondi utili alla realizzazione di progetti Le previsioni contenute negli statuti: Si estendono automaticamente al nuovo socio in caso di cessione Le previsioni statutarie: Sono opponibili a chiunque tramite la pubblicità dell'atto costitutivo nel Registro delle Imprese Le procedure concorsuali di cui al capo II della legge 27 gennaio 2012, n. 3 riguardano: Gli accordi per la ristrutturazione del debito e la soddisfazione dei creditori e, per taluno, anche la liquidazione del patrimonio Le questioni afferenti all'invalidità delle decisioni dei soci: Possono essere rimesse al giudizio di arbitri atteso che la materia non impatta su diritti indisponibili per i soci Le quote di s.r.l. possono essere: Possono sempre essere oggetto di usufrutto Le quote di s.r.l.: Possono essere sempre oggetto di pegno Le regole di organizzazione assicurano che: Si decida secondo meccanismi individuati Le regole fissate dalla legge per la modifica dell'atto costitutivo sono: Imperative Le s.r.l.: Continuano a differenziarsi dalle società di persone Le s.r.l.: Sono soggette allo statuto dell'imprenditore commerciale Le s.r.l.: Sono un autonomo tipo societario Le start up innovative sono soggette: Solo alle procedure concorsuali di cui al capo II della legge 27 gennaio 2012, n. 3 Le start up innovative: Sono espressamente escluse dal fallimento Le start up non innovative: Sono soggette a fallimento Le start-up innovative": Devono essere iscritte in un'apposita sezione speciale del Registro delle imprese Le start-up innovative: Possono svolgere, allorché operino nei settori di cui al D.lgs. 24 marzo 2006 n.155, attività sociale Le trasformazioni eterogenee atipiche: Sono ammissibili giusta interpretazione sistematica del quadro normativo di riferimento Le tre funzioni che compongono l'assetto organizzativo delle s.r.l. sono: Organizzazione, amministrazione e controllo L'emissione dei titoli di debito può essere decisa: Alternativamente dai soci o dagli amministratori a seconda di cosa preveda, al riguardo l'atto costitutivo L'equity-based crowdfunding si sostanzia: Nella sottoscrizione, da parte di investitori, di regola, non professionali, di strumenti partecipativi al capitale di rischio emessi da una società ed offerti, on line, dalla medesima per il tramite della piattaforma L'esclusione del socio moroso rappresenta, sussistendone i presupposti di legge,: Un obbligo per l'organo amministrativo L'esenzione parziale e convenzionale della responsabilità del primo sottoscrittore professionale in caso di successive cessioni: È ammissibile L'esercizio dell'azione di responsabilità: Può essere esercitata dalla società e dai singoli soci L'esperto che dovrà provvedere alla perizia del conferimento è nominato: Dal conferente L'esperto nominato per la predisposizione della perizia di stima: Deve essere necessariamente terzo rispetto all'ente ed imparziale nell'espletamento dell'incarico L'espressione "diritti particolari riguardanti l'amministrazione della società" deve essere interpretata: In maniera ragionevolmente ampia in guisa da comprendervi ogni diritto latamente corporativo L'espropriazione parziale della quota: È ammissibile di soci che abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società Nel caso di dimissioni volontarie dell'organo di controllo: Non trova mai applicazione il regime di prorogatio Nel caso di fallimento della s.r.l., l'azione di responsabilità per danno diretto spettante ai soci ed ai terzi viene esercitata: Dai soci e dai terzi Nel caso di riscatto delle partecipazioni, il divieto di acquisto delle partecipazioni proprie: Non opera Nel caso di sentenza esecutiva che accerti l'abuso dell'attività di direzione e coordinamento: I soci di minoranza delle controllate possono esercitare il diritto di recesso Nel caso di società unipersonali, fino a quando non sia stata attuata la responsabilità prevista dall'art. 2470 c.c.: Il socio unico, in presenza degli altri presupposti, assume responsabilità illimitata Nel caso di società unipersonali, quando i conferimenti non sono stati effettuati secondo quanto previsto dall'art. 2464 c.c.: Il socio unico, in presenza degli altri presupposti, assume responsabilità illimitata Nel caso di violazione dell'art. 2462 c.c.: La responsabilità ha ad oggetto le obbligazioni che discendono da atti gestionali compiuti durante il governo del socio unico Nel caso in cui circoli una partecipazione non ancòra interamente liberata, per i centesimi ancora dovuti: Sono responsabili, in solido, l'acquirente e il venditore Nel caso in cui dalla fusione propria derivi una s.r.l.s.: Non spetteranno le agevolazioni concesse dall'art. 3, comma 3, del D.L. 24 gennaio 2012 n. 2 e non occorrerà adottare il modello statutario standard Nel caso in cui i requisiti per la nomina obbligatoria dell'organo di controllo sopravvengano rispetto alla nascita dell'ente statuirà, al riguardo,: L'assemblea ordinaria Nel caso in cui i soci decidano solo di nominare un revisore legale dei conti quest'ultimo: Potrà svolgere solo l'attività di revisione legale dei conti Nel caso in cui il socio acquisti dal primo sottoscrittore i titoli di debito emessi dalla s.r.l.: Il rimborso al medesimo sarà posposto rispetto a quello degli altri creditori solo ove ricorrano i presupposti di cui all'art. 2467 c.c Nel caso in cui il socio acquisti dal primo sottoscrittore i titoli di debito emessi dalla s.r.l.: Non sono garantiti dal primo sottoscrittore in ordine all'insolvenza della società Nel caso in cui il socio attributario di un particolare diritto ceda la propria quota: I diritti particolari di cui è titolare si estinguono solo nel caso in cui la cessione sia totale Nel caso in cui il socio attributario di un particolare diritto conceda in pegno o in usufrutto la propria partecipazione sociale: Il diritto particolare spetta al socio Nel caso in cui in una s.r.l. inserisca o espunga dal proprio statuto, dopo il 2003, una clausola compromissoria i soci che non abbiano partecipato alla sua adozione: Potranno sempre recedere Nel caso in cui la grande maggioranza (80%) del capitale sociale appartiene ad un'unica persona: Non si applica la disciplina della società unipersonale Nel caso in cui la perizia di stima presenti una discrasia valoriale "rilevante": L'organo amministrativo potrà procedere alla revisione in quanto possono applicarsi analogicamente le regole fissate per i modelli azionari Nel caso in cui la perizia di stima sia vetusta il notaio dovrà: Verbalizzare la volontà sociale, ma non depositare la delibera che la consacra presso il Registro delle imprese Nel caso in cui la s.r.l., che abbia emesso titoli di debito, intenda trasformarsi in una società di persone: Dovrà provvedere al rimborso anticipato ai titolari oppure alla Nel caso in cui la società è insolvente, l'amministratore deve: Richiedere l'apertura di una procedura concorsuale, altrimenti risponderà per l'aggravamento del dissesto Nel caso in cui nelle s.r.l. sia nominato un organo di controllo: Ad esso saranno applicabili le regole delle s.p.a. in materia di collegio sindacale solo nei limiti della compatibilità Nel caso in cui si scelga di nominare un sindaco unico: Anche in questo caso egli dovrà essere iscritto nell'albo dei revisori legali Nel caso in cui tutte le fasi della procedura abbiano dato esito negativo la società: Si scioglie Nel caso in cui un sindaco perda i requisiti di eleggibilità: Decade automaticamente dall'ufficio Nel caso in cui vi sia il c.d. sindaco unico le regole sulla supplenza: Non troveranno mai applicazione Nel controllo dell'atto costitutivo, il notaio deve rilevare: le cause di nullità e di annullamento Nel fallimento, la legittimazione all'esercizio delle azioni di responsabilità contro amministratori e sindaci spetta a: I singoli creditori Nel modello s.r.l le "categorie di quote" sono: Inammissibili Nel modello s.r.l. il divieto assoluto di cessione delle partecipazioni è: Sempre ammissibile in quanto contemperato dal diritto di recesso Nel modello s.r.l. il gradimento rispetto all'ingresso di nuovi soci in società: Può essere mero oppure non mero Nel modello s.r.l. il potere gestorio: Non può competere, in toto, ai soci in guisa che l'organo amministrativo non possa sovrapporsi integralmente a quello decisorio Nel modello s.r.l. il principio generale in materia trasferimento delle partecipazioni è: La libera circolazione Nel modello s.r.l. il tema dei finanziamenti "anomali "dei soci ha trovato riscontro positivo: Dopo il 2003 Nel modello s.r.l. il voto per teste risulta: Inammissibile Nel modello s.r.l. la fusione: Da sempre luogo a recesso Nel modello s.r.l. la trasformazione: Da sempre luogo a recesso Nel modello s.r.l. l'acquisto pericoloso: Deve essere, salvo diversa disposizione dello statuto, autorizzato con decisione dei soci a norma dell'articolo 2479 Nel modello s.r.l. l'unanimità come regola decisoria: Rappresenta una possibile declinazione dell'autonomia privata affidata all'atto costitutivo Nel modello s.r.l. scissione e fusione: Sono cause di recesso previste dal Legislatore in modo espresso Nel modello s.r.l. si possono conferire: Ogni entità suscettibile di valutazione economica Nel modello s.r.l., per come riformato nel 2003, può essere oggetto di conferimento: Ogni entità suscettibile di valutazione economica Nel modello societario a responsabilità i particolari diritti: L'autonomia privata può incidervi creandone di nuovi entro i limiti fissati dal sistema giuridico di riferimento Nel modello societario a responsabilità limitata possono essere riconosciuti particolari diritti: Solo ai soci Nel modello societario a responsabilità limitata: Dopo la legge di riforma del 2003 è possibile attribuire ai soci particolari diritti a contenuto patrimoniale e amministrativo Nel nostro ordinamento giuridico il crowdfunding è una modalità di finanziamento accessibile: Solo alle start-up innovative Nel nostro ordinamento giuridico il fenomeno del crowdfunding: È regolamentato da un pluralità di norme extra-codicistiche di fonte primaria e secondaria Nel nostro ordinamento una clausola "generica" di esclusione è: Illegittima Nella vigente formulazione dell'art. 2477 c.c. il riferimento alla dotazione minima di capitale della s.p.a.: È stato soppresso Nell'amministrazione congiuntiva: Occorre l'unanimità degli amministratori per compiere gli atti Nell'amministrazione disgiuntiva: Ciascun amministratore può compiere gli atti, salvo il veto degli altri Nelle azioni di responsabilità avverso il collegio sindacale, l'onere della prova è posto a carico: Dell'amministratore Nelle azioni di responsabilità, l'onere della prova è posto a carico: Di chi agisce in giudizio Nelle ipotesi previste dalla legge, la responsabilità illimitata dell'unico socio: Si estende alle sole obbligazioni sorte nel periodo di appartenenza all'unico socio Nelle s.r.l., delle obbligazioni sociali: Risponde solo il patrimonio sociale Nelle s.r.l., esiste: Piena competenza statutaria, salvo le materie inderogabili, di assegnare ai soci determinate materie Nelle s.r.l., il conferimento di opere e servizi: è ammissibile Nelle s.r.l., il fallimento: Determina effetti sull'organizzazione societaria Nelle S.r.l., l’acquisto e l’accettazione in garanzia delle proprie partecipazioni da parte della società medesima: è vietato, in maniera omologa alle s.p.a. Nelle s.r.l., la decisione dei soci in ordine alla presa d'atto della causa di scioglimento: E' consentito solo il metodo assembleare Nelle s.r.l., la funzione amministrativa, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo è affidata a: Uno o più soci Nelle s.r.l., la nomina dell'organo di controllo è obbligatoria se: La società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato Nelle s.r.l., la responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali: E' l'eccezione, applicabile solo ed esclusivamente nei casi previsti dal legislatore Nelle s.r.l., l'autonomia statutaria: Può intervenire nel riparto di competenze tra organi Nelle s.r.l., per la responsabilità dei sindaci: Si applicano le norme in materia di s.p.a Nelle s.r.l., per le obbligazioni sociali risponde: Soltanto il patrimonio sociale Nelle s.r.l., se l'atto costitutivo lo prevede: Si può attribuire l'amministrazione a non soci Nelle s.r.l., se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è costituito da: Un solo membro effettivo Nelle s.r.l., un altro dei presupposti per l'applicazione della regola eccezionale della responsabilità illimitata è che: I conferimenti siano stati attuati senza l'osservanza di quanto previsto dall'art. 2464 c.c Nelle s.r.l., uno dei presupposti per l'applicazione della regola eccezionale della responsabilità illimitata è che: Vi sia un unico socio e che la società sia insolvente Nelle s.r.l.: Vi è ampio spazio per l'autonomia statutaria Nelle società a responsabilità limitata: E' sempre possibile nominare amministratori sia soci che non soci Nelle società a responsabilità limitata: Non essendo richiamato l'art. 2386 c.c., se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, in assenza di diversa disposizione dell'atto costitutivo, restano in carica gli altri o l'altro Nelle società di persone, la regola è: La responsabilità illimitata dei soci per le obbligazioni sociali Nelle società di persone, l'unipersonalità: E' vietata Nelle società unipersonali, i conferimenti in danaro: Devono essere liberati integralmente in sede di costituzione Nelle start up innovative la disciplina della riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale: Presenta profili derogatori alla disciplina comune che assiste tale operazione nei modelli societari capitalistici Nelle start up innovative la disciplina della riduzione del capitale sociale per perdite rilevanti: Presenta profili derogatori alla disciplina comune che assiste tale operazione nei modelli societari capitalistici Nelle start up organizzate in forma di s.r.l. le quote: Possono costituire oggetto di offerta al pubblico perché ciò è consentito, in deroga al principio generale che informa il modello, dalla normativa di settore Nelle start up organizzate in forma di s.r.l.: Le quote possono attribuire diritti particolari diversi da quelli indicati dall'art. 2468, commi 2° e 3°, c.c Nelle start up organizzate in forma di s.r.l.: Lo statuto può determinare categorie di quote Nelle start up organizzate in forma di s.r.l.: Non trova applicazione l'art. 2474 c.c. qualora l'operazione sia compiuta in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l'assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell'organo amministrativo, prestatori di Nello scioglimento per deliberazione dell'assemblea, la causa di scioglimento si determina: Al momento della assunzione della delibera (efficacia costitutiva della delibera) Oggi la s.r.l.s.: è un sottotipo della s.r.l Originariamente la "semplificazione": Poteva determinare l'insorgenza di s.r.l. semplificate oppure a capitale ridotto Patti parasociali e previsioni statutarie hanno: Ambito di applicazione eguale, ma efficacia diversa Per caducazione del recesso" deve intendersi: La possibilità per la società di privare di effetti il recesso, nei modi stabiliti dalla legge, già esercitato dal socio Per conferimento" è da intendere: Il contributo del socio alla formazione del patrimonio della società in corrispettivo del quale egli riceve una quota di partecipazione alla società medesima Per effetto del verificarsi dell'unipersonalità, la s.r.l.- organizzazione: Continua ad operare Per i predetti progetti di codice di commercio era necessario procedere all'espletamento: Dell'iscrizione nel libro soci e nel Registro di commercio Per il caso in cui i soci, durante la vita della società, vogliano prevedere particolari diritti l'introduzione dei medesimi dovrà avvenire: All'unanimità Per il caso in cui il rimborso del finanziamento sia postergato e siano stati pattuiti anche degli interessi: Il rimborso degli interessi sarà anch'esso postergato Per il caso in cui non ricorra l'obbligo di dotazione è competente a nominare l'organo di controllo: La compagine sociale Per il caso in cui non ricorra l'obbligo di dotazione l'autonomia privata, nella modulazione dell'organo di controllo: Incontra i limiti posti dalla fisionomia, strutturale e funzionale, dell'organo di controllo Per incentivare le nuove iniziative imprenditoriali, il legislatore fa utilizzo di: S.r.l Per la modifica dei particolari diritti, convenzionalmente, po' essere prevista la regola: Della maggioranza qualificata necessaria per la modifica dell'atto costitutivo con il correttivo del recesso Per la modifica dei particolari diritti, di regola, occorre: L'unanimità Per la s.r.l. la legge: Regola tanto la tenuta dei libri contabili quanto la materia del bilancio Se i titoli di debito vengono sottoscritti, subito dopo l'emissione, dai soci: L'operazione sarà nulla Se le quote sono ripartite tra socio reale e suo fiduciario: Si applica la disciplina della società unipersonale Se lo statuto nulla prevede circa le modalità e i termini di esercizio del recesso: Si applicano le norme previste in tema di s.p.a Se manca lo stato di insolvenza, la s.r.l.: Non può essere dichiarata fallita Se nella s.r.l. non viene nominato l'organo di controllo quando ciò risulti necessario per legge: Chiunque sia interessato può agire in giudizio per la nomina dell'organo Se nell'atto costitutivo nella è previsto il conferimento della s.r.l. deve essere effettuato: In denaro Se non vi sono riserve disponibili utilizzabili per l'acquisto della quota del receduto: Il capitale sociale andrà correlativamente ridotto con il rispetto delle formalità di cui all'art. 2482 c.c Se non vi sono soci o terzi designati da costoro interessati alla quota del receduto: La società, pur non potendo acquistare proprie partecipazioni, dovrà rimborsare il socio receduto utilizzando riserve disponibili Se per due esercizi consecutivi la s.r.l. ha avuto più di 50 dipendenti ed un attivo superiore ad 4.400.000: La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria Se sono conferiti beni in natura: è necessaria una perizia di stima redatta da un esperto Se una s.p.a. decide di trasformarsi in una s.r.l.s. ai soci che non prendano parte a tale decisione: Spetta il diritto di recesso Secondo l'art. 2476 c.c.: Sono altresì responsabili con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi soci Soci della s.r.l. possono essere: Persone fisiche, giuridiche e enti che non abbiano personalità giuridica Soci della s.r.l.s.: Possono solo essere persone fisiche Sono in ogni caso di competenza dell'organo amministrativo: La redazione del progetto di bilancio, nonché dei progetti di fusione e di scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'art. 2481 c.c Tra gli elementi che rendono appetibile la s.r.l., vi è: L'elasticità del modello Tra i modelli di amministrazione possibilinelle società a responsabilità limitata: Figura l'amministratore unico Tra i motivi a base del divieto di acquistare partecipazioni proprie nella s.r.l., vi è: La tutela dei soci contro rimborsi preferenziali dei conferimenti in favore di alcuni soci Tra l'iscrizione del progetto e la decisione di fusione devono intercorrere: Almeno 30 giorni Tra struttura societaria ed unipersonalità: Non vi è incompatibilità Una clausola statutaria che rimetta la decisone sull'esclusione al giudice, quale terzo arbitratore, è: Sempre illegittima Una s.r.l. soggetta a procedura concorsuale: Può trasformarsi, ma solo nel caso in cui tale operazione non collida con le finalità e lo stato della procedura Una s.r.l. soggetta in liquidazione: Può trasformarsi, ma solo nel caso in cui tale operazione non collida con le finalità e lo stato della liquidazione Una società di persone: Può trasformarsi in una s.r.l.s Una società senza pluralità di soci: Può esistere Una volta verificatasi una causa legale di scioglimento, gli amministratori devono: Procedere immediatamente alla iscrizione della causa di scioglimento presso il Registro delle Imprese, a prescindere dalla decisione assunta dai soci e, in caso di inadempimento a tale obbligo, risponderanno personalmete e solidalmente per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi L’esclusione: è la dichiarazione di volontà della società che il socio non faccia parte della società (DA VERIFICARE - RISPOSTA SBAGLIATA MA DATA PER CORRETTA SU TUTTI I TEST) • A principiare dal 2009 il fenomeno delle "reti" di impresa: È stato riconosciuto a livello italiano • A volte, la disciplina della s.r.l. rinvia alle norme dettate con riferimento a: S.p.A • Ai fini dell'individuazione del piccolo imprenditore per escludere l'assoggettamento a fallimento della s.r.l., si deve far riferimento: Ai parametri dimensionali previsti dall'art. 1 l.fall • Ai fini della validità ed efficacia della convocazione dei soci aventi diritto a partecipare all'adunanza oggi si presume rilevante, salvo prova contraria,: La spedizione della convocazione all'indirizzo dei soci che si rinviene le Registro delle Imprese • Al donation-based crowdfunding si applica la disciplina: Della donazione in via analogica • Al fine dell'emissione dei titoli di debito: È necessaria un'apposita previsione statutaria • Al lending-based crowdfunding si applica la disciplina: Del mutuo in via analogica • Al socio moroso: Spetta il diritto di partecipare alle decisioni dei soci, ma gli competono tutti i diritti patrimoniali connessi alla partecipazione • Allorché si accerti la ricorrenza di una perdita rilevante l'organo gestorio: Ha il dovere di convocare l'assemblea affinché assuma gli opportuni provvedimenti • Con il D. lgs 2003 la s.r.l.: Fu obbligata ad avere un organo di controllo nel caso raggiungesse almeno la soglia di capitalizzazione minima prevista per le s.p.a. oppure superasse i limiti di cui all'art. 2345 bis c.c • Con il recepimento normativo del concetto di "start-up innovativa" si è inteso perseguire una finalità: Di promozione e sviluppo dell'imprenditoria societaria in settori ad alto valore tecnologico • Con riferimento ai criteri di redazione del bilancio e dei suoi allegati: Si rinvia, nei limiti della compatibilità, alla normativa s.p.a • Costituisce abuso del diritto di infomazione e consultazione: Esercitare il diritto in modo da intralciare l'attività sociale • Costituisce causa di cessazione dalla carica: La revoca • Costituisce uno dei modelli personalistici: L'amministrazione disgiuntiva • Dal 1991 al 2003 la s.r.l.: Era obbligata ad avere un organo di controllo nel caso in cui eccedesse talune soglie di capitalizzazione oppure superasse i limiti di cui all'art. 2345 bis c.c • Dal punto di vista soggettivo l'art. 2467 c.c. si applica, sussistendone i presupposti, nel caso in cui i finanziamenti alla società siano stati erogati: Dai soci • Dalla riforma del 2003, nel modello s.r.l., il principio plutocratico: È uscito indebolito • Dopo il 2003 i soci: Posso prevedere l'indivisibilità delle partecipazioni tanto in modo diretto quanto in modo indiretto • Dopo il 2003 il conflitto sorto tra più acquirenti della medesima quota si risolve: Secondo l'ordine di iscrizione presso il Registro delle Imprese corroborato dal requisito della buona fede • Dopo il 2003 in materia di s.r.l.: Viene meno qualsivoglia distinzione tra l'assemblea ordinaria e quella straordinaria salvo che per i quorum • Dopo il 2003 l'attribuzione ad esperti o consulenti esterni di risolvere conflitti in ordine alle scelte attinenti la gestione dell'attività di impresa svolta in forma societaria: Può essere consacrata tanto in accordi parasociali quanto nell'atto costitutivo • Dopo il 2003 l'aumento gratuito del capitale sociale: È espressamente contemplato dalla legge • Dopo il 2003 la competenza dei soci in merito alle decisioni sociali è: Specifica • Dopo il 2003 la delega all'aumento del capitale sociale all'organo amministrativo: È ammessa espressamente dalla normativa di settore • Dopo il 2003, ad opinione della dottrina e della giurisprudenza prevalenti, la categoria "dell'inesistenza delle decisioni dei soci":È stata espunta, a livello interpretativo, dall'ordinamento • Dopo il 2008 il trasferimento delle partecipazioni sociali di s.r.l.: Non necessita più dell'intervento del notaio • Dopo il 2009 il libro soci: È stato espunto dal novero dei libri obbligatori, ma può essere ripristinato in via convenzionale • Dopo la riforma del 2003 il tema delle modifiche dell'atto costitutivo è disciplinato: in maniera autonoma • Dopo la riforma del 2003 la s.r.l.: Può emettere indiscriminatamente titoli di debito • Dopo la riforma del 2003: Il grado di autonomia tra il modello s.r.l. e quello s.p.a. è aumentato rispetto alla disciplina pregressa • Durante il fallimento, gli organi sociali delle società: Restano in carica • E' competente a decidere sulla modifica dell'atto costitutivo: la compagine sociale in autonomia • Eseguita la nomina: Entro trenta giorni gli amministratori devo richiedrne l'iscrizione nel registro delle imprese • Gli "incubatori certificati":Devono essere iscritti in un'apposita sezione speciale del Registro delle imprese • Gli "incubatori certificati":Possono essere solo società di capitali • Gli "incubatori certificati":Sono espressamente contemplati dalla normativa di settore • Gli acquisti pericolosi effettuati senza le cautele di cui all'art. 2464 c.c.: Sono annullabili • Gli amministratori destinatari dell'azione di responsabilità: Non sono automaticamente revocati, ma la revoca può essere richiesta da chi ha esercitato l'azione o dalla società ed il Giudice non può provvedervi di ufficio • Gli amministratori devono convocare l'assemblea affinche questa deliberi in merito, tra l'altro: Al numero del liquidatori, nonché alle regole di funzionamento del collegio (se nominato più di un liquidatore) • Gli atti assunti dall'ammministratore unico in conflitto di interessi sono: Annullabili • Gli atti societari che violano previsioni statutarie sono: Lnvalidi e impugnabili • Gli effetti contabili della fusione: Possono essere tanto anticipati quanto posticipati rispetto all'esecuzione dell'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 c.c • Gli effetti costitutivi dello scioglimento si verificano: Dalla data di iscrizione nel Registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa di scioglimento • Gli effetti della procedura di espropriazione si realizzano, determinando l'inefficacia degli atti posti in essere in suo spregio,: A partire dall'iscrizione presso il Registro delle imprese del pignoramento • Gli effetti dello scioglimento delle "cause legali" decorrono: Dal momento in cui gli amministratori iscrivono la causa di scioglimento presso il registro delle imprese • I "particolari diritti" hanno natura: Complessa atteso la loro connotazione ad un tempo individuale ed al contempo organizzativa • I c.d. acquisti pericolosi: Sono ammissibili con le cautele di cui all'art. 2465 c.c • I componenti dell'organo amministrativo: Non possono essere destinatari di deleghe da parte dei soci • Il notaio, in materia, deve svolgere un controllo: di legalità sostanziale • Il notaio: Non potrà mai sindacare, nel merito, la congruenza della perizia • Il particolare diritto alla postergazione nella sopportazione delle perdite: Si ritiene ammissibile in via interpretativa posto che il medesimo non collide con il sistema di riferimento • Il passaggio da una s.r.l.s. a una s.r.l. ordinaria: Impone un aumento del capitale sociale, gratuito o a pagamento, almeno a 10.000 Euro • Il passaggio da una s.r.l.s. a una s.r.l. ordinaria: Non integra un fenomeno trasformativo • Il passaggio dalla modalità decisionale non collegiale a quella assembleare: Non necessita di alcuna motivazione essendo un diritto riconosciuto dalla legge ai soggetti che possono all'uopo attivarsi • Il perseguimento della finalità consortile per il tramite dello strumento societario a responsabilità limitata: Impone una flessibilizzazione delle regole di disciplina rispetto al modello societario ordinario • Il potere di controllo del sociodi società a responsabilità limitata: Sussiste anche se è presente l'organo di controllo • Il presupposto oggettivo del fallimento della s.r.l. è: Lo stato di insolvenza • Il presupposto soggettivo del fallimento della s.r.l. è: La qualità di imprenditore commerciale, con esclusione dei piccoli imprenditori • Il principio del consenso traslativo: Trova cittadinanza anche in àmbito societario e, precipuamente, in tema di conferimenti • Il principio di continuità dei rapporti sostanziali e processuali: È espressamente previsto solo per l'operazione di trasformazione, ma può essere esteso anche a quella di fusione • Il principio di incremento delle partecipazioni di tutti i soci in proporzione a quelle di cui fossero titolari prima dell'operazione di aumento gratuito: È derogabile all'unanimità • Il principio di proporzionalità tra conferimenti e partecipazioni sociali nella s.r.l.: È stato reso "relativo" dalla riforma del 2003 nel senso che il medesimo opera in assenza di contraria volontà dei soci • Il procedimento di fusione è articolato in: 3 fasi • Il procedimento di modifica dell'atto costitutivo può riguardare: solo le modifiche oggettive dell'atto costitutivo • Il processo di semplificazione della disciplina della s.r.l. è iniziato nel: 2012 • Il progetto di fusione deve essere approvato: Dall'organo amministrativo • Il provvedimento formazione del bilancio: È indisponibile per i soci • Il quorum deliberativo: Può essere tanto abbassato quanto innalzato • Il recesso ad nutum: Non è mai ammissibile • Il recesso parziale: È ammissibile a condizione che sia previsto dall'atto costitutivo • Il recesso per "generica giusta causa":è ammissibile perché tale possibilità potrebbe essere ricavata, in via interpretativa, dalla differente formulazione letterale rispetto alla norma sulle s.p.a • Il recesso può dirsi efficace: Nel momento in cui risulti conoscibile per la società • Il recesso può essere esercitato se la società revoca la delibera che lo legittima: La legge non stabilisce un termine • Il reclamo avverso la decisione deferita: È ammesso solo quando tale possibilità sia prevista dallo statuto • Il requisito dell'esuberanza del capitale sociale rispetto all'oggetto sociale: È stato espunto dall'ordinamento in esito alla riforma del 2003 • Il requisito dell'esuberanza del capitale sociale rispetto all'oggetto sociale: Può essere reintrodotto convenzionalmente nello statuto • Il requisito della buona fede: È sufficiente che sussista al tempo dell'acquisto • Il reward-based crowdfunding si sostanzia: In un prestito, antecedente o successivo alla realizzazione del progetto, remunerato • Il rispetto del principio di liberazione immediata dei conferimenti di cui all'art. 2464, co. 5 deve essere oggetto di controllo: Del notaio prima del deposito presso il Registro delle imprese • Il ruolo organizzativo che il capitale sociale svolge all'interno dell'ente può essere qualificato come: Parametro di riferimento per la misurazione di ogni diritto e dovere dei soci • Il secondo presupposto per la responsabilità illimitata dell'unico socio di s.r.l. è: L'insolvenza della società • Il singolo socio: Può chiedere al Tribunale la revoca del liquidatore, purché vi sia giusta causa • Il sistema di amministrazione dualistico: A livello ermeneutico si ritiene, benché non sia espressamente vietato che non possa essere adottato • Il sistema di amministrazione monistico: A livello ermeneutico si ritiene, benché non sia espressamente vietato che non possa essere adottato • Il socio che abusa del diritto di informazione e consultazione: E' passibile di risarcimento del danno arrecato alla società • Il socio cui sia rifiutato il diritto informazione e consultazione: Può agire in giudizio per ottenere un provvedimento di urgenza (art. 700 c.p.c.) • Il socio di società a responsabilità limitata: Ha diritto a consultare ogni documento della società • Il socio di società a responsabilità limitata: Ha diritto di avere notizie sullo svolgimento di affari sociali, nonché di consultare libri sociali e documenti relativi alla amministrazione • Il socio escluso ha diritto alla liquidazione della propria partecipazione secondo i criteri: Fissati dalla legge per il recesso • Il socio finanziatore può ottenere, nel caso in cui ricorrano presupposti applicativi dell'art. 2467 c.c., il rimborso: Dopo ogni altro creditore, ma prima dei soci • Il socio, dopo la decisione di distribuzione degli utili, ha una situazione giuridico soggettiva qualificata come: Diritto soggettivo • Il socio, prima della decisione di distribuzione degli utili, ha una situazione giuridico soggettiva qualificata come: Aspettativa • Il soggetto al quale la decisione è stata deferita: È responsabile in proprio per i danni provocati alla società dall'esecuzione della medesima nei limiti fissati per il contratto di mandato • Il soggetto che cura la vendita della partecipazione del socio moroso: Deve curare solo gli interessi della società creditrice • Il soggetto sia stato dichiarato fallito: Non può assumere l'incarico di sindaco perché per i medesimi si applicano anche le cause di ineleggibilità tipiche degli amministratori • Il sorteggio è una modalità attuativa della riduzione reale del capitale sociale: Ammissibile nella s.r.l • Il termine fissato dalla legge per l'espletamento della procedura di liquidazione è: Inderogabile • Il termine per impugnare le delibere produttive di danno, assunte con il voto decisivo di un amministratore in conflitto di interessi è di: 90 giorni • Il termine per l'impugnazione delle predette decisioni è: Di novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisone • Il trasferimento della sede sociale all'estero: Da sempre diritto di recedere • Il tratto distintivo corrente tra società consortile ed il consorzio con attività solamente interna è dato: Dallo svolgimento di attività di impresa in forma associata • Il versamento dei conferimenti di denaro, al tempo della sottoscrizione dell'atto costitutivo, deve essere effettuato: A mani dell'organo amministrativo nominato con l'atto costitutivo • Il versamento iniziale dei conferimenti in denaro: Può essere sostituito dalla stipula di una fidejussione bancaria o di una polizza assicurativa • Il vizio dell'eccesso di potere nelle delibere assembleari: È stato enucleato dalla giurisprudenza quale causa autonoma dell'impugnativa delle decisioni sociali • In assenza di precisazioni statutarie sul punto è competente a decide l'esclusione: La compagine sociale • In caso di assunzione da parte dei soci di una decisione dannosa per la società: L'amministratore può rifiutarsi di eseguirla • In caso di clausole limitative alla circolazione, il recesso non può essere esercitato prima di un termine non superiore a: 2 anni • In caso di delibera assembleare autorizzativa,la s.r.l.: Non può acquistare partecipazioni proprie • In caso di fallimento della società il rimborso effettuato in favore dei soci finanziatori entro l'anno dalla dichiarazione: È revocato ex legge • In caso di fallimento della società, il socio di s.r.l.: Non fallisce in estensione • In caso di fallimento, l'azione di responsabilità: Può essere esercitata soltanto dal Curatore fallimentare, che ha una legittimazione esclusiva, ma solo se sussistono i presupposti di legge e previaautorizzazione del Giudice Delegato • In caso di mancato pagamento di imposte, tasse, contributi previdenziali: L'amministratore risponde solo delle sanzioni e degli interessi, ma solo se vi erano le risorse per provvedere al pagamento di tali debiti • In caso di omessa, incompleta o irregolare tenuta dei libri (contabili e sociali): L'organo amministrativo potrebbe essere tenuto a rispondere per danni, revocato per giusta causa oltre che dall'autorità giudiziaria (se le irregolarità sono gravi) • In caso di omissione da parte degli amministratori: Il tribunale può accertare il verificarsi della causa di scioglimento • In caso di omissione degli obblighi pubblicitari in materia di gruppi: Gli amministratori sono responsabili dei danni subiti dai soci o dai terzi • In caso di quote soggette a pegno il diritto di voto in assemblea è esercitato: Dal creditore pignoratizio • In caso di quote soggette ad usufrutto il diritto di voto in assemblea è esercitato: Dall'usufruttuario • In caso di trasformazione di società di persone in altra società di persone: La relazione di stima in merito alla consistenza patrimoniale dell'ente trasformando non è richiesta dalla legge, ma non è neppure vietata • In esito alla legge di riforma del 2003 le cause legali di recesso: Sono aumentate • In esito alla riforma del 2003 la trasformazione: Ha superato il limite dell'omogeneità causale • In ipotesi di condotta dannosa da parte dei soci di cui all'art 2476 c.c.: Il danno deve essere conseguenza della condotta illecita • In ipotesi di condotta dannosa da parte dei soci di cui all'art 2476 c.c.: Deve sussistere il nesso di causalità tra la decisione e l'evento dannoso • In Italia, nel modello s.r.l., la possibilità di escludere convenzionalmente uno o più soci è: Stata introdotta solo nel 2003 • In mancanza di diversa previsione dell'atto costitutivo: Si applica il modello capitalistico • In materia di concordato i creditori postergati: Possono essere destinatari della proposta concordataria, ma non possono essere inseriti nelle classi in cui vi siano altri creditori di qualsivoglia specie • In ogni caso è riservata alla competenza dei soci: Le decisioni di importanza strategica • In una situazione in cui il capitale sociale assume un valore negativo, l'amministratore risponde: Di tutte le perdite derivanti da nuove operazioni compiute successivamente alla perdita del capitale • l capitale sociale minimo per il modello s.r.l. dopo il 2013 è diventato di Euro: 1 • L'"aumento" del capitale sociale può essere: Oneroso e gratuito • L'"aumento" del capitale sociale: È una modificazione dell'atto costitutivo formale e sostanziale • L'"aumento" gratuito del capitale sociale: È disciplinato espressamente dalla legge • L'accordo parasociale è: Un contratto • L'accordo parasociale può avere efficacia anche nei confronti di: La società • L'amministratore deve attenersi: Ai doveri imposti da tutte le leggi, dall'atto costitutivo e dallo statuto • L'amministratore è responsabile: Quando compie atti di cattiva gestione produttivi di danno, a prescindere dalla qualifica di socio • L'amministratore unico: Può compiere gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo che non sia disposto diversamente • L'amministrazione della società: Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, è affidata ad uno o più soci • L'amministrazione pluripersonale disgiuntiva nella s.r.l.s.: Non è ammissibile mai • L'apertura operata dall'art. 37, comma 1°, della legge 5/2003 alle società di persone: Presenta problemi di costituzionalità per eccesso di delega • L'art. 2329 c.c.: Si applica alle s.r.l. tenuto conto degli artt. 2464 e 2465 c.c • L'art. 2431 c.c.: Si applica alle s.r.l. senza necessità di adeguamento • L'art. 2466 c.c. può essere applicato analogicamente: Alla mancata attuazione dei conferimenti di entità diverse dal denaro • L'art. 2466 c.c. può essere applicato in via diretta: Alla mancata attuazione dei conferimenti in denaro • L'art. 2466 c.c.: Trova applicazione, in via analogica, nella fase di aumento oneroso del capitale sociale • L'art. 2474 c.c.: Vieta alla s.r.l. di acquistare o ricevere in garanzia proprie partecipazioni • L'art. 2478 c.c. si riferisce: Solo ai libri obbligatori • L'art. 2482 ter c.c., tenuto conto delle novelle legislative in materia: Può trovare applicazione nel caso in cui la perdita rilevante porti il capitale sociale sotto la soglia di 1 Euro • L'assemblea: Può sempre revocare i liquidatori, anche senza giusta causa • L'assetto organizzativo delle s.r.l.: Può essere derogato dall'atto costitutivo • L'attività bancaria: è sempre preclusa alle s.r.l • L'attività di direzione e coordinamento: E' ammessa, se non diventa abuso • L'atto compiuto in violazione del divieto di acquisto delle partecipazioni proprie nella s.r.l.: E' nullo • L'atto costitutivo della s.r.l.: Si uniforma ai canoni ermeneutici tipici dei negozi giuridici • L'atto costitutivo di società a responsabilità limitata può prevedere: Se c'è consiglio di amministrazione con poteri collegiali, se c'è amministrazione disgiuntiva o se cè amministrazione congiuntiva • L'atto costitutivo può determinare i confini delle competenze sociali: Solo nei limiti fissati dagli artt. 2475 e 2479 c.c • L'atto di cessione delle partecipazioni sociali, dopo il 1993, deve rivestire la forma: Della scrittura privata autenticata • L'atto di fusione ha natura di: Contratto • L'atto di trasferimento quote nel progetto Asquini doveva avere la forma di: Atto pubblico • L'atto di trasferimento quote nel progetto Vivante doveva avere la forma di: Atto pubblico • L'atto, produttuvo di danni, assunto dall'amministratore in esecuzione di delibera assunta con il voto decisivo di un amministratore in conflitto di interessi è: Valido ed efficace • L'aumento a pagamento del capitale sociale: Non può essere attuato quando ci sono ancora precedenti conferimenti da eseguire • L'aumento a pagamento del capitale sociale: Non può essere deliberato quando la società si trovi in una delle condizioni previste dagli artt. 2482 bis oppure 2482 ter c.c. • L'aumento di capitale che segue alla delibera di riduzione ex art. 2482 ter c.c.: Non deve essere contestualmente sottoscritto dai soci in sede assembleare • L'aumento gratuito del capitale sociale dà luogo: Ad una operazione di semplice ricollocazione di risorse già acquisite dalla società • L'autonomia dei soci: Può sempre derogare al principio di libera circolazione • L'autonomia privata in materia: Gode di ampio margine di manovra • L'autonomia privata, per il caso in cui non ricorra l'obbligo di dotazione,: Può assegnare all'organo di controllo solo competenze che al medesimo appartengano nei modelli capitalistici • L'autonomia privata: Può alterare la regola dell'estinzione dei diritti particolari in caso di cessione facendoli pervenire al cessionario • L'autonomia statutaria delle s.r.l.: Non può incidere sull'elemento tipologico della limitazione di responsabilità dei soci • L'autonomia statutaria è: Una delle caratteristiche della s.r.l • L'autonomia statutaria nella s.r.l.: Opera sia con riferimento alla componente sociale/statutaria che alla componente parasociale • L'autonomia statutaria: Non può valicare i limiti segnati dal tipo societario • L'azione di reponsabilità può essere promossa quando: L'amministratore compie atti contrari a norma di legge e di statuto, produttivi di danno per la società • L'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori ha natura: Contrattuale • L'azione di responsabilità, se esercitata dalla società: Deve essere preceduta da una decisione dei soci • L'azione di revoca dell'amministratore può essere chiesta quando: L'amministratore compie atti illegittimi, anche se non produttivi di danno • L'azione per abuso dell'attività di direzione e coordinamento può essere esercitata da: I soci ed i creditori sociali • L'emissione dei titoli di debito può essere decisa: Alternativamente dai soci o dagli amministratori a seconda di cosa preveda, al riguardo l'atto costitutivo • L'equity-based crowdfunding si sostanzia: Nella sottoscrizione, da parte di investitori, di regola, non professionali, di strumenti partecipativi al capitale di rischio emessi da una società ed offerti, on line, dalla medesima per il tramite della piattaforma • L'esclusione del socio moroso rappresenta, sussistendone i presupposti di legge,: Un obbligo per l'organo amministrativo • L'esenzione parziale e convenzionale della responsabilità del primo sottoscrittore professionale in caso di successive cessioni: È ammissibile • L'esercizio dell'azione di responsabilità: Può essere esercitata dalla società e dai singoli soci • L'esperto che dovrà provvedere alla perizia del conferimento è nominato: Dal conferente • L'esperto nominato per la predisposizione della perizia di stima: Deve essere necessariamente terzo rispetto all'ente ed imparziale nell'espletamento dell'incarico • L'espressione "diritti particolari riguardanti l'amministrazione della società" deve essere interpretata: In maniera ragionevolmente ampia in guisa da comprendervi ogni diritto latamente corporativo • L'espropriazione parziale della quota: È ammissibile • L'impugnativa per mala fede è esperibile avverso: Scelte irrazionali ed arbitrarie • L'innovazione semantica contenuta nell'art. 2479 ter c.c. consente, dopo il 2003, di impugnare: Tutte le decisioni a prescindere dalle modalità di formazione della volontà sociale • L'ipotesi i prevista dall'art. 2479, comma 1, seconda parte, c.c. dà luogo: Ad una vera e propria autorizzazione • L'iter che porta alla modificazione dell'atto costitutivo può essere definito: un procedimento • L'operazione di fusione ha natura: Modificativa • L'operazione di fusione: È compatibile con lo stato di liquidazione solo quando non si sia ancòra proceduto alla distribuzione dell'attivo • L'operazione di trasformazione ha natura: Modificativa • L'organizzazione può operare: Anche in presenza di un unico socio • L'organo di controllo esercita, con preminenza,: Funzioni di controllo sulla corretta gestione dell'ente • L'organo di controllo può, in aggiunta alle sue competenze primarie, esercitare: Funzioni ispettive e consultive • La "parità di condizioni" è un requisito essenziale della: Clausola di prelazione propria • La "quota" sociale: Si può tradurre in un rapporto frazionario espresso oppure può valutarsene l'entità mettendola indirettamente in relazione con il complessivo ammontare del capitale sociale • La "trasformazione” da s.r.l. ordinaria a s.r.l. a capitale ridotto: Può essere attuata solo allorché sussistano perdite rilevanti che portino la s.r.l. ordinaria al disotto del proprio limite di capitalizzazione minimo • La buisness judgment rule significa che: Gli amministratori non rispondono delle scelte gestorie, a meno che le scelte compiute non siano totalmente irragionevoli ed irrazionali • La business jundgment rule rappresenta: Il principio della insindacabilità delle scelte gestorie compiute dall'amministratore • La chiusura non satisfattiva del fallimento, impone al curatore di: Chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese • La clausola convenzionale che regola l'esclusione: Non può prescindere mai dalla sussistenza di una giusta causa • La riduzione reale del capitale sociale deve essere adottata: Necessariamente con modalità collegiali • La riduzione reale del capitale sociale deve essere decisa: Dai soci • La riduzione reale del capitale sociale legittima l'opposizione dei creditori: A partite dall'iscrizione presso il Registro delle imprese della decisione • La riduzione reale del capitale sociale oggi può essere deliberata: Senza il rispetto del requisito dell'esuberanza • La riduzione reale del capitale sociale oggi può essere seguita: Anche giusta modalità selezionate dall'autonomia privata in ossequio ai concreti interessi sottesi all'operazione decisa • La riduzione reale del capitale sociale: è compatibile con la procedura di liquidazione nei limiti fissati dall'art. 2491 c.c • La riforma del 2003 nel rimodulare il procedimento di fusione: È stata meno incisiva del D.lgs. 22/1991 • La rilevanza della disciplina dettata dagli artt. 2467 e 2497quinquies c.c.: Abbraccia tutte le procedure concorsuali a connotazione liquidatoria • La rinuncia e la transazione: A prescindere da chi ha esercitato l'azione, possono essere decise solo dai soci, con la maggioranza di almeno i 2/3 del capitale sociale, ed a meno che non sia contrario il 10% del capitale sociale • La rinunzia e la transazione dell'azione di responsabilità: Devono essere decise dai soci • La riserva di accumulo di cui all'art. 2463, comma 5°, c.c.: Si applica anche alle s.r.l.s • La riserva di accumulo nei limiti della sua obbligatorietà: Prende il posto della riserva legale • La riserva di accumulo: È indistribuibile, ma disponibile • La riserva di accumulo: Trova cittadinanza tanto in materi dì s.r.l.s. quanto in tema di s.r.l. a capitale inferiore a 10.000 Euro • La riunione dei soci deve tenersi: Nel luogo indicato dall'atto costituivo • La s.r.l. a capitale inferiore a 10.000 Euro secondo la dottrina maggioritaria: Può trasformarsi in s.r.l.s. ove ricorrano i requisiti fissati dalla legge per detta configurazione societaria • La s.r.l. consortile è regolata da uno statuto: Quasi del tutto frutto dell'autonomia privata • La s.r.l. deve avere un oggetto sociale: Determinato e specifico • La s.r.l. è caratterizzata, tra l'altro, da: Minori costi rispetto alla s.p.a • La s.r.l. è: Una società chiusa • La s.r.l. è: Una società di capitali • La s.r.l. nel quadro normativo attuale: Può redigere il bilancio in forma abbreviata solo quando ricorrano i requisiti di cui all'art. 2435 bis c.c. per come espressamente richiamato dall'art. 2478 bis c.c • La s.r.l. ordinaria, preso atto dell'imponente quadro di riforme che attengono alle start-up innovative: Non possono mai creare categorie di quote • La s.r.l. può essere costituita: Per atto unilaterale o per contratto • La s.r.l. può essere efficacemente utilizzata, tra l'altro: Come veicolo di accordi tra imprenditori • La s.r.l. start-up innovativa "modificata" è: Una società ove i soci abbiano adottato, in forza dell'autonomia privata loro riconosciuta, regole di governo dell'ente diverse dal modello base • La s.r.l. unipersonale: E' ammessa • La s.r.l.: Non è una mini s.p.a • La s.r.l.: Non può accettare in garanzia partecipazioni proprie • La s.r.l.: Non può acquistare partecipazioni proprie • La s.r.l.: Può fare ricorso, in presenza dei presupposti ex art. 1 e 160 l.fall., al concordato preventivo • La s.r.l.: Può fare ricorso, in presenza dei presupposti previsti dalla legge 3/2012, alle procedure di composizione delle crisi da sovraindebitamento • La s.r.l.s. può essere costituita: Tanto per contratto quanto per atto unilaterale • La s.r.l.s.: Può sempre trasformarsi in società di persone • La s.r.l.s.: Può trasformarsi in s.p.a. purché, contestualmente, porti il capitale sociale almeno alla soglia minima fissata dalla legge per tale modello • La semplificazione è: Una delle caratteristiche della s.r.l • La situazione di unipersonalità determina problemi di compatibilità con le regole di organizzazione, in materia di: Assemblea • La situazione di unipersonalità deve: Essere resa pubblica mediante dichiarazione degli amminsitratori depositata nel registro delle imprese • La società è storicamente un fenomeno: Associativo • La società emittente: Risponde solidalmente con il garante il quale verrà coinvolto nella vicenda solo nel caso in cui il debitore principale non abbia adempiuto La responsabilità dell'investitore professionale: È oggettiva • La società unipersonale e l'impresa individuale: Rimangono fattispecie diverse • La società unipersonale è la società: Con unico socio • La società: Deve consentire l'accesso del socio che intende esercitare il diritto di controllo di cui all'art 2476 c.c. in ogni momento, compatibilmente con l'attività di impresa • La sottoscrizione dell'aumento a pagamento del capitale sociale: Può essere tanto contestuale quanto non contestuale • La tesi secondo cui è possibile limitare l'esercizio del diritto di informazione e consultazione del socio di società a responsabilità limitata si fonda, tra l'altro: Sulla circostanza che non è espressamente previsto un divieto in tal senso • La tesi secondo cui non è possibile limitare l'esercizio del diritto di informazione e consultazione del socio di società a responsabilità limitata si fonda, tra l'altro: Sul venir meno della possibilità di denunziare all'autorità giudiziaria il fondato sospetto di gravi irregolarità (2409 c.c.) • La trasformazione da s.p.a. in s.r.l.s.: Non può mai dare luogo ad una riduzione volontaria del capitale sociale • La trasformazione, nei casi di cui all'art. 2482 ter c.c.: È uno strumento alternativo alla riduzione e ricapitalizzazione della società per evitare lo scioglimento • La trasformazione: Può essere decisa solo dai soci riuniti in assemblea • La tutela del ceto creditorio con riferimento all'operazione di fusione: Passa per il diritto di opposizione all'operazione • La valutazione in ordine alla sussistenza dei presupposti affinché operi la postergazione: Deve tener conto del «tipo di attività esercitata dalla società» • La verifica della permanenza dei requisiti per poter accedere al corpus normativo di settore compete: Al rappresentante legale della società • La versatilità funzionale delle s.r.l. è consentita da: Il largo spazio concesso all'autonomia statutaria • La versatilità funzionale è: Una delle caratteristiche della s.r.l • La violazione delle previsioni contenute nel piano determina: Una responsabilità risarcitoria in capo ai soggetti che hanno compiuto la violazione • Le "piattaforme":Sono tutte le istituzioni che abbiano i requisiti fissati dalla Consob per la mediazione della raccolta di fondi utili alla realizzazione di progetti • Le "start-up innovative":Devono essere iscritte in un'apposita sezione speciale del Registro delle imprese • Le banche sono: Clienti professionali di diritto • Le cause di recesso, dopo la legge di riforma del 2003: Sono modellabili dall'autonomia privata • Le cause di recesso, prima della legge di riforma del 2003: Non erano modellabili dall'autonomia privata • Le cause di scioglimento si dividono in: Legali, volontarie e statutarie • Le clausole contenute negli statuti: Vincolano tutti i soci • Le decisioni dei soci che non sono prese in conformità della legge o dell'atto costitutivo possono essere impugnate dai soci: Contrari, astenuti ed assenti • Le decisioni dei soci prese in difformità dalla legge o dall'atto costitutivo possono essere impugnate, oltre che dai soci che non vi abbiano preso parte,: Da ciascun amministratore e dall'organo di controllo nel suo complesso • Le delibere assunte dal C.d.a. con il voto decisivo di un amministratore in conflitto di interessi sono: Valida ma non efficace, anche se produttiva di ingenti danni • Le deroghe apportate in materia alla disciplina della s.r.l. tendono ad avvicinare la start-up innovativa s.r.l.: Ai modelli societari azionari • Le esigenze di tutela del ceto degli investitori: Rende necessario evitare ogni forma di sollecitazione all'investimento • Le imprese appartenenti ad un gruppo: Sono autonome da un punto di vista giuridico • Le indicazioni contenute nel libro soci adottato dalla società invia convenzionale: Può essere utile al reperimento delle informazioni che servono all'invio degli avvisi di comunicazione dell'assemblea • Le ipotesi statutarie di esclusione per giusta causa: Devono essere specifiche • Le modalità di convocazione dell'assemblea nel modello s.r.l.: Sono rimesse alla determinazione dei soci • Le modifiche al progetto di fusione che fuoriescono dal perimetro dell'art. 2502, comma 2°, c.c.: Rendono necessario ricominciare il procedimento di fusione • Le norme in tema di fusione sono dettate: Con riferimento a tutte le società • Le norme in tema di liquidazione sono dettate: Con riferimento a tutte le società di capitali • Le norme in tema di scioglimento sono dettate: Con riferimento a tutte le società di capitali • Le operazioni di fusione e scissione: Sono compatibili con i nuovi assetti societari fissati dal Legislatore in materia di s.r.l • Le persone giuridiche e gli enti: Non possono mai diventare soci della s.r.l.s • Le piattaforme di lending veicolano: Forme di finanziamento tra privati mediate dalla rete internet • Le previsioni contenute negli statuti: Si estendono automaticamente al nuovo socio in caso di cessione • Le previsioni statutarie: Sono opponibili a chiunque tramite la pubblicità dell'atto costitutivo nel Registro delle Imprese • Le procedure concorsuali di cui al capo II della legge 27 gennaio 2012, n. 3 riguardano: Gli accordi per la ristrutturazione del debito e la soddisfazione dei creditori e, per taluno, anche la liquidazione del patrimonio • Le questioni afferenti all'invalidità delle decisioni dei soci: Possono essere rimesse al giudizio di arbitri atteso che la materia non impatta su diritti indisponibili per i soci • Le quote di s.r.l. possono essere: Possono sempre essere oggetto di usufrutto • Le quote di s.r.l.: Possono essere sempre oggetto di pegno • Le regole di organizzazione assicurano che: Si decida secondo meccanismi individuati • Le regole fissate dalla legge per la modifica dell'atto costitutivo sono: imperative • Le s.r.l.: Continuano a differenziarsi dalle società di persone • Le s.r.l.: Sono soggette allo statuto dell'imprenditore commerciale • Le s.r.l.: Sono un autonomo tipo societario • Le start up innovative sono soggette: Solo alle procedure concorsuali di cui al capo II della legge 27 gennaio 2012, n. 3 • Le start up innovative: Sono espressamente escluse dal fallimento • Le start up non innovative: Sono soggette a fallimento • Le start-up innovative: Possono svolgere, allorché operino nei settori di cui al D.lgs. 24 marzo 2006 n.155, attività sociale • Le trasformazioni eterogenee atipiche: Sono ammissibili giusta interpretazione sistematica del quadro normativo di riferimento • Le tre funzioni che compongono l'assetto organizzativo delle s.r.l. sono: Organizzazione, amministrazione e controllo • Lo scioglimento della società è: La situazione in cui si trova la società, per volontà della legge, dei soci, pattizie, o di altre situazioni tipicamente previste, propedeutico alla liquidazione • Lo scioglimento della società per impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea si realizza quando: L'assemblea non riesce ad adottare le delibere essenziali per il funzionamento della società • Lo scioglimento per delibera dell'assemblea: Deve essere deliberato con le maggioranze previste dallo statuto, e non deve essere necessariamente motivato • Lo scioglimento per riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale e delle incapacità di procedere alla liquidazione della quota del socio recedente: Esprimono il principio per cui la tenuta del capitale sociale assume una funzione di garanzia per i creditori e per i terzi, e prevale sul diritto a continuare l'attività di impresa e sul diritto del socio a sciogersi dal vincolo sociale • Lo strumento di tutela posto dall'ordinamento contro le forme più pregnanti della deroga alla libera circolarità delle partecipazioni è: L'esercizio del diritto di recesso • Nei concordati con continuità oggettiva, l'azione di responsabilità può essere esercitata: Se forma oggetto della proposta, può essere esercitata dal terzo acquirente • Nei concordati con continuità soggettiva, l'azione di responsabilità può essere esercitata: Resta in capo alla società • Nei concordati liquidatori, l'azione di responsabilità: Può essere esercitta esclusivamente dal liquidatore nominato a seguito dell'omologa del concordato, se la proposta concordataria ne prevede la cessione del ricavato ai creditori • Nei confronti della Società, l'amministratore che ha compiuto un atto in conflitto di interessi: E' sempre responsabile del risarcimento del danno • Nei gruppi di società si pone un problema particolare di tutela: Dei soci di minoranza e dei creditori delle controllate • Nei modelli capitalistici il concetto di "capitale sottoscritto" e quello di "capitale versato":Possono coincidere oppure no a seconda dei casi concreti • Nel caso di "abuso" dell'attività di direzione e coordinamento, i soci di minoranza possono chiedere il risarcimento del pregiudizio subito: Alla reddititivà ed al valore della loro partecipazione sociale • Nel caso di aumento oneroso del capitale sociale da liberare mercé conferimenti in natura: È necessaria la perizia di stima del bene conferito • Nel caso di aumento oneroso del capitale sociale in società possono essere conferiti: Beni, crediti e denaro • Nel caso di chiusura satisfattiva del fallimento, il curatore deve: Non chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese • Nel caso di circolazione della quota del soggetto obbligato al conferimento di opera o di servizi: Il cedente non è mai liberato dall'obbligo di conferimento • Nel caso di circolazione mortis causa della quota del soggetto obbligato al conferimento di opera o di servizi: La legge individua solo una regola suppletiva che può essere superata dalla previsione statutaria • Nel caso di compimento di un atto illegittimo, l'amministratore è responsabile se: Dimostra di essere esente da colpa • Nel caso di decisioni assunte con la partecipazione determinante di soci che abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società e possano arrecarle danno: L'impugnazione può essere esercitata a fronte di un danno potenziale solo quando, però, le decisioni siano assunte con la partecipazione determinante di soci che abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società • Nel caso di dimissioni volontarie dell'organo di controllo: Non trova mai applicazione il regime di prorogatio • Nel caso di fallimento della s.r.l., l'azione di responsabilità per danno diretto spettante ai soci ed ai terzi viene esercitata: Dai soci e dai terzi • Nel caso di riscatto delle partecipazioni, il divieto di acquisto delle partecipazioni proprie: Non opera • Nel caso di sentenza esecutiva che accerti l'abuso dell'attività di direzione e coordinamento: I soci di minoranza delle controllate possono esercitare il diritto di recesso • Nel caso di società unipersonali, fino a quando non sia stata attuata la responsabilità prevista dall'art. 2470 c.c.: Il socio unico, in presenza degli altri presupposti, assume responsabilità illimitata • Nel caso di società unipersonali, quando i conferimenti non sono stati effettuati secondo quanto previsto dall'art. 2464 c.c.: Il socio unico, in presenza degli altri presupposti, assume responsabilità illimitata • Nel caso di violazione dell'art. 2462 c.c.: La responsabilità ha ad oggetto le obbligazioni che discendono da atti gestionali compiuti durante il governo del socio unico • Nel caso in cui circoli una partecipazione non ancòra interamente liberata, per i centesimi ancora dovuti: Sono responsabili, in solido, l'acquirente e il venditore • Nel caso in cui dalla fusione propria derivi una s.r.l.s.: Non spetteranno le agevolazioni concesse dall'art. 3, comma 3, del D.L. 24 gennaio 2012 n. 2 e non occorrerà adottare il modello statutario standard • Nel caso in cui i requisiti per la nomina obbligatoria dell'organo di controllo sopravvengano rispetto alla nascita dell'ente statuirà, al riguardo,: L'assemblea ordinaria • Nel caso in cui i soci decidano solo di nominare un revisore legale dei conti quest'ultimo: Potrà svolgere solo l'attività di revisione legale dei conti • Nel caso in cui il socio acquisti dal primo sottoscrittore i titoli di debito emessi dalla s.r.l.: Non sono garantiti dal primo sottoscrittore in ordine all'insolvenza della società • Nel caso in cui il socio acquisti dal primo sottoscrittore i titoli di debito emessi dalla s.r.l.: Il rimborso al medesimo sarà posposto rispetto a quello degli altri creditori solo ove ricorrano i presupposti di cui all'art. 2467 c.c • Nel caso in cui il socio attributario di un particolare diritto ceda la propria quota: I diritti particolari di cui è titolare si estinguono solo nel caso in cui la cessione sia totale • Nel caso in cui il socio attributario di un particolare diritto conceda in pegno o in usufrutto la propria partecipazione sociale: Il diritto particolare spetta al socio • Nel caso in cui in una s.r.l. inserisca o espunga dal proprio statuto, dopo il 2003, una clausola compromissoria i soci che non abbiano partecipato alla sua adozione: Potranno sempre recedere • Nel caso in cui la grande maggioranza (80%) del capitale sociale appartiene ad un'unica persona: Non si applica la disciplina della società unipersonale • Nel caso in cui la perizia di stima presenti una discrasia valoriale "rilevante":L'organo amministrativo potrà procedere alla revisione in quanto possono applicarsi analogicamente le regole fissate per i modelli azionari • Nel caso in cui la perizia di stima sia vetusta il notaio dovrà: Verbalizzare la volontà sociale, ma non depositare la delibera che la consacra presso il Registro delle imprese • Nel caso in cui la s.r.l., che abbia emesso titoli di debito, intenda trasformarsi in una società di persone: Dovrà provvedere al rimborso anticipato ai titolari oppure alla novazione del titolo originario in mutuo ordinario • Nel caso in cui la società è insolvente, l'amministratore deve: Richiedere l'apertura di una procedura concorsuale, altrimenti risponderà per l'aggravamento del dissesto • Nel caso in cui nelle s.r.l. sia nominato un organo di controllo: Ad esso saranno applicabili le regole delle s.p.a. in materia di collegio sindacale solo nei limiti della compatibilità • Nel caso in cui si scelga di nominare un sindaco unico: Anche in questo caso egli dovrà essere iscritto nell'albo dei revisori legali • Per la modifica dei particolari diritti, di regola, occorre: L'unanimità • Per la s.r.l. la legge: Regola tanto la tenuta dei libri contabili quanto la materia del bilancio • Per la verifica del presupposto dell'appartenenza ad un'unica persona di tutte le quote, ai fini dell'applicazione della responsabilità illimitata, si deve guardare a: La titolarità formale delle quote • Per le trasformazioni eterogenee: È richiesto un quorum rafforzato pari ai 2/3 del capitale degli aventi diritto e il consenso dei soci che, in esito alla procedura di trasformazione, vedano aggravata la loro responsabilità per le obbligazioni sociali • Per le trasformazioni omogenee: Il quorum costitutivo e quello deliberativo coincidono assestandosi sulla presenza e il voto favorevole di almeno metà del capitale sociale • Perché il socio sia responsabile ai sensi dell'art 2476 c.c.: E' necessario che vi sia una condotta degli amministratori attuativa della decisione o della autorizzazione • Perché sia responsabile ai sensi dell'art 2476 c.c., il socio: Deve aver votato favorevolmente alla decisione o alla delibera • Possono essere danneggiati dalla condotta dei soci: I soci, la società, i terzi • Possono sottoscrivere titoli di debito: Solo investitori professionali • Presupposto perché scatti la disciplina della riduzione del capitale sociale per perdite è che: La perdita sia superiore ad 1/3 del capitale sociale • Presupposto perché scatti la disciplina della riduzione del capitale sociale per perdite, ex art. 2482 bis c.c. : È necessario che la perdita "rilevante" non porti il capitale al disotto del minimo fissato dalla legge • Prima del 1991 la s.r.l.: Era obbligata ad avere un organo di controllo solo nel caso in cui superasse certi limiti di capitalizzazione • Prima del 2003 il conflitto sorto tra più acquirenti della medesima quota si risolveva: Applicando il principio prior in tempore potior in iure • Prima del 2003 in materia di s.r.l.: Esistevano tanto l'assemblea ordinaria quanto quella straordinaria • Prima del 2003 l'attribuzione ad esperti o consulenti esterni di risolvere conflitti in ordine alle scelte attinenti la gestione dell'attività di impresa svolta in forma societaria: Poteva essere solo consacrata in accordi parasociali • Prima del 2003 la delega all'aumento del capitale sociale all'organo amministrativo: Non era disciplinata ma la dottrina e la giurisprudenza tendono a negarne l'ammissibilità • Prima del 2009 il libro soci: Era contemplato tra i libri obbligatori • Prima della riforma del 2003 il tema delle modifiche dell'atto costitutivo era disciplinato: in analogia ai modelli azionari • Prima della riforma del 2003 la s.r.l.: Non poteva emettere titoli di debito • Qualora l'azione di responsabilità sia esercitata da un singolo socio, la società: Deve intervenire, trattandosi di litisconsorzio necessario • Qualora sia costiuito il consiglio di amministrazione: L'atto costitutivo può prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta, o sulla base del consenso espresso per iscritto • Quando ci si riferisce al "primo gruppo" di deroghe alla disciplina ordinaria delle s.r.l. si intende evocare, con riferimento alla s.r.l. start- up innovativa: Quelle afferenti alla possibilità di predisporre statutariamente categorie di quote • Quando ci si riferisce al "secondo gruppo" di deroghe alla disciplina ordinaria delle s.r.l. si intende evocare, con riferimento alla s.r.l. start-up innovativa: Tutte quelle afferenti alle tematiche indicate dall'art. 26, commi 3° e 5° della legge 221/2012 • Quando ci si riferisce al "terzo gruppo" di deroghe alla disciplina ordinaria delle s.r.l. si intende evocare, con riferimento alla s.r.l. start-up innovativa: Quelle afferenti al superamento del divieto di cui all'art. 2474 • Quando l'amministrazione è affidata a più persone: Queste costituiscono il consiglio di amministrazione, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo • Quando la controllante abbia preso decisioni che alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e patrimoniali delle controllate: I soci di minoranza delle controllate possono esercitare il diritto di recesso • Quando sono richiamate, le norme della s.p.a. si applicano alla s.r.l.: In quanto compatibili • Rispetto ad un atto assunto in conflitto di interessi, i diritti dei terzi in buona fede: Sono sempre fatti salvi • Rispetto alla s.p.a., la s.r.l.: Ha avuto maggior successo numerico • Salvo i casi in cui sia obbligatorio per legge, nelle s.r.l. l'organo di controllo deve essere previsto: Nell'atto costitutivo • Se anche uno solo dei soci non è d'accordo circa la individuazione del terzo acquirente della quota del receduto: La medesima non sarà alienabile a quel soggetto e si procederà con le ulteriori modalità di liquidazione poste dalla legge • Se i titoli di debito vengono sottoscritti, subito dopo l'emissione, dai soci: L'operazione sarà nulla • Se le quote sono ripartite tra socio reale e suo fiduciario: Si applica la disciplina della società unipersonale • Se lo statuto nulla prevede circa le modalità e i termini di esercizio del recesso: Si applicano le norme previste in tema di s.p.a • Se manca lo stato di insolvenza, la s.r.l.: Non può essere dichiarata fallita • Se nell'atto costitutivo nella è previsto il conferimento della s.r.l. deve essere effettuato: In denaro • Se nella s.r.l. non viene nominato l'organo di controllo quando ciò risulti necessario per legge: Chiunque sia interessato può agire in giudizio per la nomina dell'organo di controllo ad opera del giudice • Se non vi sono riserve disponibili utilizzabili per l'acquisto della quota del receduto: Il capitale sociale andrà correlativamente ridotto con il rispetto delle formalità di cui all'art. 2482 c.c • Se non vi sono soci o terzi designati da costoro interessati alla quota del receduto: La società, pur non potendo acquistare proprie partecipazioni, dovrà rimborsare il socio receduto utilizzando riserve disponibili • Se per due esercizi consecutivi la s.r.l. ha avuto più di 50 dipendenti ed un attivo superiore ad € 4.400.000: La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria • Se una s.p.a. decide di trasformarsi in una s.r.l.s. ai soci che non prendano parte a tale decisione: Spetta il diritto di recesso • Secondo l'art. 2476 c.c.: Sono altresì responsabili con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi • Soci della s.r.l. possono essere: Persone fisiche, giuridiche e enti che non abbiano personalità giuridica • Soci della s.r.l.s.: Possono solo essere persone fisiche • Sono in ogni caso di competenza dell'organo amministrativo: La redazione del progetto di bilancio, nonché dei progetti di fusione e di scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'art. 2481 c.c • Tra gli elementi che rendono appetibile la s.r.l., vi è: L'elasticità del modello • Tra i modelli di amministrazione possibilinelle società a responsabilità limitata: Figura l'amministratore unico • Tra i motivi a base del divieto di acquistare partecipazioni proprie nella s.r.l., vi è: La tutela dei soci contro rimborsi preferenziali dei conferimenti in favore di alcuni soci • Tra l'iscrizione del progetto e la decisione di fusione devono intercorrere: Almeno 30 giorni • Tra struttura societaria ed unipersonalità: Non vi è incompatibilità • Una clausola statutaria che rimetta la decisone sull'esclusione al giudice, quale terzo arbitratore, è: Sempre illegittima • Una s.r.l. soggetta a procedura concorsuale: Può trasformarsi, ma solo nel caso in cui tale operazione non collida con le finalità e lo stato della procedura • Una s.r.l. soggetta in liquidazione: Può trasformarsi, ma solo nel caso in cui tale operazione non collida con le finalità e lo stato della liquidazione • Una società di persone: Può trasformarsi in una s.r.l.s • Una società senza pluralità di soci: Può esistere • Una volta verificatasi una causa legale di scioglimento, gli amministratori devono: Procedere immediatamente alla iscrizione della causa di scioglimento presso il Registro delle Imprese, a prescindere dalla decisione assunta dai soci e, in caso di inadempimento a tale obbligo, risponderanno personalmete e solidalmente per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi Page 1 DIRITTO COMMERCIALE AVANZATO 1 Nel sistema economico, le s.r.l.: a Hanno largo utilizzo X b Hanno scarso utilizzo c Hanno minimo utilizzo d Hanno un marginale utilizzo 2 Tra gli elementi che rendono appetibile la s.r.l., vi è: a Il carattere inderogabile della disciplina b La presenza di una pluralità di organi di controllo c L'elasticità del modello X d L'assenza dell'organo amministrativo 3 La s.r.l. è caratterizzata, tra l'altro, da: a Maggiori costi rispetto alla s.p.a b Minori costi rispetto alla s.p.a X c L'assenza di ogni possibilità di intervento del tribunale nelle controversie tra soci d La mancanza della pluralità di soci 4 La s.r.l. è: a Una società di persone b Una società cooperativa c Un'impresa individuale X d Una società di capitali 5 Nelle s.r.l., per le obbligazioni sociali risponde: a Soltanto il patrimonio sociale X b Solo i soci amministratori c Solo i soci non amministratori d Tutti i soci 6 Nelle s.r.l.: a Non vi è spazio per l'autonomia statutaria b Vi è ampio spazio per l'autonomia statutaria X c Vi è minimo spazio per l'autonomia statutaria d La disciplina legale è sempre inderogabile 7 L'autonomia statutaria delle s.r.l.: a Può affermare la responsabilità illimitata dei soci b Non può incidere sull'elemento tipologico della limitazione di responsabilità dei soci X Page 4 a E' sempre inderogabile b E' sempre imperativa ed immodificabile c Consente amplissime deroghe attraverso l'esercizio dell'autonomia statutaria X d E' del tutto assente nelle s.r.l 23 La versatilità funzionale è: a Una delle caratteristiche della s.r.l X b Estranea alle s.r.l c Vietata nelle s.r.l d Consentita solo nelle società di persone 24 La versatilità funzionale delle s.r.l. è consentita da: a Il carattere inderogabile della disciplina b L'assenza di una disciplina legale c Il largo spazio concesso all'autonomia statutaria X d Il carattere imperativo della disciplina legale 25 La s.r.l. può essere efficacemente utilizzata, tra l'altro: a Come veicolo di accordi tra imprenditori X b Per esporre i patrimoni di tutti i soci a responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali c Esclusivamente per finalità filantropiche d Per scopi mutualistici 26 La semplificazione è: a Una delle caratteristiche della s.r.l X b Estranea alle s.r.l c Vietata nelle s.r.l d Consentita solo nelle società di persone 27 La disciplina della s.r.l. è: a Più complessa rispetto a quella della s.p.a b Identica a quella della s.p.a c Di meno agevole applicazione rispetto a quella della s.p.a d Di più semplice applicazione rispetto a quella della s.p.a X 28 La s.r.l. è: a Una società aperta b Una società chiusa X c Una società con azioni quotate in mercati regolamentati d Una società con quote destinate essenzialmente alla quotazione in borsa 29 Nella s.r.l., ha rilievo centrale: a La persona del socio X Page 5 b La circolazione sul mercato delle azioni c La quotazione delle azioni in borsa d La quotazione delle quote di partecipazione in borsa 30 Per incentivare le nuove iniziative imprenditoriali, il legislatore fa utilizzo di: a S.p.A b S.A.P.A c S.r.l X d Società semplici 31 Nelle s.r.l., delle obbligazioni sociali: a Rispondono illimitatamente tutti i soci b Rispondono illimitatemente i soci amministratori c Risponde solo il patrimonio sociale X d Rispondono illimitatamente gli amministratori 32 La limitazione di responsabilità nelle s.r.l. esprime la regola per cui: a Delle obbligazioni sociali risponde solo il patrimonio sociale X b La società è tenuta a pagare solo i debiti fiscali e non i debiti commerciali c In caso di fallimento, sono soddisfatti solo i creditori prededucibili d I soci non hanno diritto agli utili 33 Nelle società di persone, la regola è: a La responsabilità illimitata dei soci per le obbligazioni sociali X b La responsabilità limitata c La responsabilità illimitata dei soli soci persone fisiche d La responsabilità dei soli soci persone giuridiche 34 Nelle s.r.l., la responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali: a E' la regola b E' la disciplina ordinaria c E' l'eccezione, applicabile solo ed esclusivamente nei casi previsti dal legislatore X d Si applica in tutti i casi non previsti dal legislatore 35 Nelle s.r.l., uno dei presupposti per l'applicazione della regola eccezionale della responsabilità illimitata è che: a Vi sia un unico socio e che la società sia insolvente X b Vi siano almeno tre soci c Vi siano almeno cinque soci d Vi siano almeno dieci soci 36 Nelle s.r.l., un altro dei presupposti per l'applicazione della regola eccezionale della responsabilità illimitata è che: a Vi siano debiti fiscali per un ammontare superiore ad 10.000 Page 6 b Vi siano i presupposti per l'ammissione alla procedura di amministrazione straordinaria c La società sia stata ammessa a concordato preventivo d I conferimenti siano stati attuati senza l'osservanza di quanto previsto dall'art. 2464 c.c X 37 La società unipersonale è la società: a Con unico amministratore b Con unico socio X c Con sindaco unico d Con soli due soci 38 La s.r.l. unipersonale: a E' ammessa X b E' sempre vietata c E' vietata in sede di costituzione d E' ammessa solo in sede di costituzione, ma entro sei mesi deve essere assicurata la pluralità di soci 39 Nelle società di persone, l'unipersonalità: a E' ammessa b E' vietata X c E' vietata solo in sede di costituzione d E' ammessa se vi sono almeno due amministratori 40 La società unipersonale e l'impresa individuale: a Si identificano b Rimangono fattispecie diverse X c Sono la medesima fattispecie d Identificano fenomeni corrispondenti 41 La società è storicamente un fenomeno: a Consortile b Associativo X c Assicurativo d Autoritativo 42 Una società senza pluralità di soci: a Può esistere X b Non può esistere c E' in contrasto con principi fondamentali del nostro ordinamento d E' vietato dalla Costituzione 43 Tra struttura societaria ed unipersonalità: a Non vi è incompatibilità X b Vi è incompatibilità Page 9 d Devono essere liberati integralmente in sede di costituzione x 57 La situazione di unipersonalità deve: a Essere resa pubblica mediante dichiarazione degli amminsitratori depositata nel registro delle imprese x b Essere comunicata al Presidente del Tribunale c Essere comuniata al Presidente della Corte di Appello d Essere comunicata per raccomandata al Presidente del Collegio Sindacale 58 Nel caso di società unipersonali, fino a quando non sia stata attuata la responsabilità prevista dall'art. 2470 c.c.: a Il socio unico, in presenza degli altri presupposti, assume responsabilità illimitata x b Il socio unico può essere escluso dalla società c Il socio unico non può essere nominato amministratore d Il socio unico non può esercitare il diritto di voto 59 La pubblicità della situazione di unipersonalità prescritta dall'art 2470 c.c. ha la funzione di: a Far conoscere agli altri soci la situazione di unipersonalità b Far conoscere al mercato la situazione di unipersonalità x c Far conoscere agli amministratori la situazione di unipersonalità d Far conoscere al collegio sindacale la situazione di unipersonalità 60 Nel caso di violazione dell'art. 2462 c.c.: a La responsabilità ha ad oggetto le obbligazioni che discendono da atti gestionali compiuti durante il governo del socio unico x b La responsabilità riguarda le obbligazioni sorte prima della costituzione c La responsabilità riguarda le sole obbligazioni assunte senza preventiva decisione dei soci d La responsabilità riguarda le sole obbligazioni assunte dagli amministratori in conflitto d'interessi 61 Il codice di commercio: a Conosceva solo la società anonima per azioni b Conosceva solo la società anonima per quote c Conosceva tanto la società anonima per quote quanto quella per azioni X d Già impiegava la locuzione "società a responsabilità limitata" 62 Il codice civile del 1942: a Non contemplava ancora il modello s.r.l b Contemplava solo il modello societario s.r.l c Contemplava, con ampia autonomia funzionale, il modello s.r.l d Contemplava il modello s.r.l., dotto il profilo disciplinare, come "piccola" s.p.a X Page 10 63 Dopo la riforma del 2003: a Il grado di autonomia tra il modello s.r.l. e quello s.p.a. è rimasto immutato rispetto alla disciplina pregressa b Il grado di autonomia tra il modello s.r.l. e quello s.p.a. è aumentato rispetto alla disciplina pregressa X c Il grado di autonomia tra il modello s.r.l. e quello s.p.a. è diminuito rispetto alla disciplina pregressa d Il grado di autonomia tra il modello s.r.l. e quello s.p.a. si è cosi ridotto da fare sovrapporre, sotto il profilo regolamentare, i due modelli 64 La s.r.l. può essere costituita: a Solo per atto unilaterale b Solo per atto contratto c Per atto unilaterale o per contratto X d Solo nel rispetto di uno specifico procedimento diverso dal contratto e dall'atto unilaterale 65 La forma richiesta per l'atto costitutivo di una s.r.l. è: a Quella dell'atto pubblico X b Quella della scrittura privata semplice c Quella della scrittura privata autenticata d Quella della scrittura privata con sottoscrizioni giudizialmente accertate 66 La nozione di statuto nella s.r.l.: a È oggetto di espressa regolamentazione normativa b Non può trovare cittadinanza c Può essere ricostruita in via interpretativa, ma non utilizzando le considerazioni svolte dalla dottrina in materia di s.p.a X d Può essere ricostruita in via interpretativa in maniera analoga a quanto accade in materia di s.p.a 67 La costituzione della s.r.l.: a È soggetta ad omologazione notarile X b È soggetta ad omologazione giudiziaria c È soggetta ad omologazione amministrativa d Non è soggetta d alcun controllo omologatorio 68 Soci della s.r.l. possono essere: a Solo persone fisiche b Persone fisiche, giuridiche e enti che non abbiano personalità giuridica X c Solo persone fisiche e giuridiche d Solo persone fisiche ed enti provvisti di soggettività giuridica 69 La s.r.l. deve avere un oggetto sociale: a Generico Page 11 b Determinato e specifico X c Sommario d Indeterminato 70 L'attività bancaria: a è sempre preclusa alle s.r.l X b Può essere sempre esercitata dalle s.r.l c Può essere esercitata dalle s.r.l. solo previa autorizzazione dell'autorità giudiziaria d Può essere esercitata dalle s.r.l. solo previa autorizzazione della Banca d'Italia 71 Il capitale sociale minimo per il modello s.r.l., dal 2003 al 2013, è stato di Euro: a 10000 X b 50000 c 120000 d 1 72 Il capitale sociale minimo per il modello s.r.l. dopo il 2013 è diventato di Euro: a 10000 b 50000 c 120000 d 1 X 73 Nel modello s.r.l. si possono conferire: a Solo entità monetarie b Solo beni immobili c Ogni entità suscettibile di valutazione economica X d Entità monetarie, opera e/o servizi 74 Nei modelli capitalistici il concetto di "capitale sottoscritto" e quello di "capitale versato": a Coincidono sempre pur essendo concettualmente distinti b Possono coincidere oppure no a seconda dei casi concreti X c Non coincidono mai essendo concettualmente distinti d Coincidono sempre perché sono espressivi del medesimo concetto 75 Per "conferimento" è da intendere: a Il contributo del socio alla formazione del patrimonio della società in corrispettivo del quale egli riceve una quota di partecipazione alla società medesima X b Il contributo del socio alla formazione del patrimonio della società in corrispettivo del quale egli riceve solo dividendi