DIRITTO COMMERCIALE E DELLE IMPRESE TURISTICHE L15 PEGASO 30 assicurato, Dispense di Diritto Commerciale

Scarica DIRITTO COMMERCIALE E DELLE IMPRESE TURISTICHE L15 PEGASO 30 assicurato e più Dispense in PDF di Diritto Commerciale solo su Docsity! Diritto commerciale e delle imprese turistiche L15 UNIPEGASO Capitolo 1 È imprenditore: Colui che esercita professionalmente un’attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o servizi È imprenditore agricolo : Colui che esercita professionalmente un’attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o servizi 3 Le attività agricole per connessione sono le attività : dirette alla manipolazione, conservazione, trasformazione, commercializzazione e valorizzazione che abbiano ad oggetto prodotti ottenuti prevalentemente dalla coltivazione del fondo o del bosco o dall’allevamento di animali 4 È imprenditore commerciale chi esercita una delle seguenti attività: attività industriale diretta alla produzione di beni e servizi 5 L’imprenditore commerciale: è obbligato alla iscrizione nel registro delle imprese, alla tenuta delle scritture contabili obbligatorie, ed e’ soggetto a fallimento 6 Sono scritture contabili obbligatorie: il libro giornale, e il libro degli inventari, e le altre scritture richieste dalla natura e dalle dimensioni dell’impresa 7 Le scritture contabili: hanno efficacia probatoria contro l’imprenditore siano o meno regolarmente tenute 8 L’institore è colui: che è preposto dal titolare all’esercizio dell’impresa o di una sede secondaria o di un ramo particolare della stessa 9 L’institore: può compiere tutti gli atti pertinenti all’esercizio dell’impresa, salve le limitazioni contenute nella procura 10 I procuratori: sono coloro che in base ad un rapporto continuativo, hanno il potere di compiere per l’imprenditore gli atti pertinenti all’esercizio dell’impresa, pur non essendo preposti ad esso Capitolo 2 1 L’attività d’impresa può: essere esercitata dall’imprenditore tramite rappresentante volontario o legale 2 L’imputazione dell’attività di impresa avviene: secondo il principio formale della spendita del nome 3 L’articolo 147, 5° comma della legge fallimentare prevede che: se dopo la dichiarazione di fallimento di un imprenditore individuale, risulta che l’impresa è riferibile ad una società di cui il fallito è socio illimitatamente responsabile, è possibile dichiarare il fallimento anche degli altri soci illimitatamente responsabili 4 In tema di società di persone l’art. 2267 prevede che: i creditori possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale 5 In tema di società di persone, l’articolo 2267 prevede che per le obbligazioni sociali rispondono: Nella società tra avvocati delle obbligazioni sociali derivanti dall’attività professionale: sono personalmente ed illimitatamente responsabili solo i soci incaricati e con essi risponde anche la società con il proprio patrimonio Lo scopo fine delle società può essere: lucrativo, mutualistico e consortile Lo scopo mutualistico consiste: nel fornire beni o servizi od occasioni di lavoro direttamente ai membri dell’organizzazione a condizioni più vantaggiose di quelle che otterrebbero sul mercato Nelle società cooperative: l’atto costitutivo DEVE fissare la percentuale massima dei dividendi che POSSONO essere ripartiti tra i soci cooperatori, e può autorizzare l’assemblea ad assegnare ai soci le riserve disponibili, mediante emissione di strumenti finanziari o mediante aumento proporzionale delle quote sottoscritte e versate, o mediante l’emissione di nuove azioni, nella misura massima complessiva del venti per cento del valore originario, salvo patto contrario Nelle cooperative a mutualità prevalente gli statuti devono prevedere tra l’altro: il divieto di distribuire dividendi in misura superiore all’interesse massimo dei buoni fruttiferi postali aumentati di DUE punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente VERSATO La società semplice è utilizzabile: per il solo esercizio di attività non commerciale Sono società con personalità giuridica: le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata e le società cooperative Nelle società di persone i creditori della società: non possono aggredire direttamente il patrimonio personale dei soci illimitatamente responsabili, ma devono prima escutere infruttuosamente il patrimonio sociale Numero minimo di soci: è previsto un numero minimo di soci per la costituzione di 9 soci se ha la struttura della S.r.l. e di 3 soci se ha la struttura della spa. LA SOCIETÀ PER AZIONI 7 Avvenuta l’iscrizione nel registro delle imprese, indicare in quale dei seguenti casi può essere pronunciata la nullità di una società per azioni: Mancanza nell’atto costitutivo di ogni indicazione riguardante l’ammontare del capitale sociale Avvenuta l’iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società per azioni, sempre che la causa di essa non sia stata eliminata e di tale eliminazione non sia stata data pubblicità con iscrizione nel registro delle imprese, può essere pronunciata in caso di: Illiceità dell’oggetto sociale La dichiarazione di nullità della società per azioni: Non pregiudica l’efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l’iscrizione nel registro delle imprese A norma del codice civile, nell’ipotesi di costituzione di una società per azioni mediante pubblica sottoscrizione, nell’assemblea dei sottoscrittori per nominare gli amministratori, ciascuno dei sottoscrittori: Ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte, e per la validità della deliberazione si richiede il VOTO favorevole della maggioranza dei presenti A norma del codice civile, nella società per azioni, le azioni corrispondenti ai conferimenti di beni in natura: Devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione A norma del codice civile, nella società per azioni: Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi A norma del codice civile, se nell’atto costitutivo della società per azioni non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi: In danaro A norma del codice civile, alla sottoscrizione dell’atto costitutivo di una società per azioni con più soci fondatori: Deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro A norma del codice civile, chi conferisce beni in natura o crediti in una società per azioni deve presentare la relazione giurata: Di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società A norma del codice civile, nel caso di conferimento di beni in natura o di crediti nella società per azioni, chi deve controllare le valutazioni contenute nella relazione giurata dell’esperto designato dal tribunale?: Gli amministratori La società per azioni: non può accettare azioni proprie in garanzia Quale organo decide se la società per azioni può acquistare proprie azioni: L’ assemblea LE AZIONI 8 La singola azione rappresenta: L’unità minima di partecipazione al capitale sociale e l’unità di misura dei diritti sociali Le azioni devono essere: Tutte di uguale valore Ogni azione costituisce: Una partecipazione sociale ed attribuisce al suo titolare un complesso unitario di diritti e poteri Le azioni speciali: Possono essere create con lo statuto o con successiva modificazione È possibile emettere azioni con voto plurimo?: Possono essere create con lo statuto o con successiva modificazione Le azioni di risparmio possono essere emesse: Solo da società le cui azioni ordinarie sono quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell’Unione Europea Gli strumenti finanziari partecipativi: Non sono parte del capitale sociale Le clausole statutarie limitative della circolazione: Possono essere introdotte o rimosse nel corso della società con delibera dell’assemblea straordinaria Le azioni possono essere costituite: In usufrutto o in pegno e possono formare oggetto di misure cautelari ed esecutive In base all’attuale disciplina la società per azioni può emettere obbligazioni nominative o al portatore per una somma complessivamente: Per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale (sottoscritto), della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato LE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ SULLE AZIONI PROPRIE non c’è 9 GLI ORGANI SOCIALI DELLA S.p.A. L’assemblea è composta: Dalle persone dei soci La distinzione tra assemblea ordinaria e straordinaria avviene a seconda: Dell’oggetto Si definisce quorum costitutivo: La parte del capitale sociale che deve essere rappresentato in assemblea perché questa sia regolarmente costituita e possa iniziare i lavori Possono intervenire in assemblea: Insieme agli amministratori, sindaci, rappresentante comune degli azionisti di risparmio e degli obbligazionisti, gli azionisti con diritto di voto, nonché i soggetti che pur non essendo soci hanno diritto di voto, come l’usufruttuario ed il creditore pignoratizio Gli azionisti possono partecipare all’assemblea: Sia personalmente sia a mezzo rappresentante Il codice civile prevede che gli amministratori di una società in accomandita per azioni devono senza ritardo convocare l’assemblea: Quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale o la minore percentuale prevista nello statuto, e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare La delibera adottata con il voto del socio in conflitto di interessi è:Annullabile se: il suo voto è determinante e la delibera può danneggiare la società Il sindacato di voto come patto parasociale è produttivo di effetti: Solo tra le parti e non verso la società In mancanza di indicazioni nello statuto, l’assemblea della società per azioni è presieduta: Dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti Quanti sistemi di amministrazione e controllo ha previsto la riforma delle società: Tre Il BILANCIO 11 La società per azioni redige il BILANCIO: Annualmente Il bilancio si articola in: Stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa Redigono il progetto di bilancio: Gli amministratori Deliberano sulla distribuzione degli utili ai soci: I soci Il bilancio consolidato deve essere redatto: Dalle società di capitali che controllano altre imprese e dalle società cooperative che controllano società di capitali Non è consentito eseguire un aumento di capitale: Fino a che le azioni precedentemente emesse non siano interamente liberate Il diritto di opzione è: Il diritto dei soci di essere preferito ai terzi nella sottoscrizione dell’aumento di capitale a pagamento Delibera l’aumento nominale del capitale sociale: L’assemblea straordinaria Finalità del consorzio di coordinamento: Strumento di cooperazione finalizzato alla riduzione dei costi di gestione delle singole imprese consorziate Consorzi con attività interna: il compito di tale organizzazione si esaurisce nel regolare i rapporti reciproci fra i consorziati e nel controllare il rispetto di quanto convenuto Il Contratto di consorzio: può essere stipulato solo fra imprenditori in quanto solo coloro che svolgono attività di impresa possono essere interessati a disciplinare o a svolgere in comune determinate fasi delle rispettive imprese Durata del consorzio: la durata può essere liberamente fissata dalle parti e qualora non dovesse essere stabilita la durata il contratto è valido per dieci anni / 10 anni Criterio per ammissione di nuovi soci:E’ tendenzialmente consentito la partecipazione di nuovi imprenditori senza che sia necessario il consenso di tutti gli attuali consorziati, però se il contratto nulla prevede è da ritenersi che i nuovi imprenditori potranno aderire solo con il consenso di tutti i consorziati Nell’assemblea dei consorziati le delibere relative all’attuazione dell’oggetto del consorzio sono prese: Con voto favorevole della maggioranza dei consorziati mentre le delibere relative alla modificazione del contratto sono prese con il consenso di tutti i consorziati Pubblicità legale nei consorzi con attività esterna: è obbligatorio un regime di pubblicità legale destinato a portare a conoscenza dei terzi i dati essenziali della struttura consortile, infatti: Un estratto del contratto di consorzio deve essere depositato per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese entro 30 giorni dalla stipulazione Fondo consortile nel consorzio con attività esterna: è espressamente previsto la formazione di un fondo consortile che è costituito dai: Contributi iniziali e successivi dei consorziati e dai beni acquistati con tali contributi. Tale fondo consortile è elevato a patrimonio autonomo rispetto al patrimonio dei singoli consorziati infatti esso è destinato a garantire il dossisfacimento dei creditori del consorzio e solo da questi è aggredibile Pubblicità legale nei consorzi con attività esterna : è obbligatorio un regime di pubblicità legale destinato a portare a conoscenza dei terzi i dati essenziali della struttura consortile, infatti un estratto del contratto di consorzio deve essere depositato per l iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese entro 30 giorni dalla stipulazione DISCIPLINA ANTIMONOPOLISTICA 16 La concorrenza perfetta si ha quando: C’è la contemporanea presenza sul mercato di una pluralità di operatori economici in competizione fra loro, c’è piena mobilità dei fattori produttivi e c’è assenza di accordi fra imprese Il sistema italiano: Consente limitazioni negoziali della concorrenza, ma ne subordina nel contempo la validità al rispetto di determinate condizioni L’autorità garante è un organo: Pubblico indipendente che vigili sul rispetto della normativa antimonopolistica ed è investito di ampi poteri di indagine ed ispettivi Le intese restrittive della concorrenza sono comportamenti: Concordati fra imprese volti a limitare la propria libertà di azione sul mercato Le intese anticoncorrenziali: Non tutte sono vietate Le intese minori sono quelle intese per le quali per la struttura del mercato interessato, le caratteristiche delle imprese operanti e gli effetti sull’andamento dell’offerta: Non incidono sull’assetto concorrenziale del mercato Nell’abuso di posizione dominante vietato Non è il fatto dell’acquisizione di una posizione dominante sul mercato o in una parte rilevante, ma vietato è solo lo sfruttamento abusivo di tale posizione dominante mediante comportamenti lesivi. L’abuso di posizione dominante: A differenza delle intese, non ammette eccezioni L’abuso di dipendenza economica si ha quando: un’impresa sia in grado di determinare, nei rapporti commerciali con un’altra impresa, un eccessivo: Squilibrio di diritti e di obblighi. Quindi anche l’abuso dello stato di dipendenza economica nel quale si trova un’impresa, sia cliente e sia fornitore, rispetto ad una o più altre imprese è vietato Si ha concentrazione quando due o più imprese si: Fondono dando luogo ad un’unica impresa (concentrazione Giuridica); due o più imprese, pur restando giuridicamente distinte, diventano un’unica entità economica (concentrazione economica) e quando due o più imprese indipendenti costituiscono un’impresa societaria comune. CONCORRENZA SLEALE Per libertà di concorrenza si intende la normale presenza sul mercato di una pluralità: Di imprenditori che offrono beni o servizi identici o similari e che quindi sono in competizione fra loro per conquistare il potenziale cliente e quindi il maggior successo economico Sistema sanzionatorio nella concorrenza sleale: Sono repressi e sanzionati anche se compiuti senza dolo o colpa ed anche se non hanno ancora arrecato un danno, basta infatti il cosiddetto danno potenziale affinché scattino le sanzioni Interessi tutelati nella concorrenza sleale: Non è soltanto l’interesse degli imprenditori ma anche quello dei consumatori finali L’applicazione della disciplina della concorrenza sleale richiede la presenza di un duplice presupposto La qualità di imprenditore sia del soggetto che pone in essere l’atto di concorrenza sleale e sia del soggetto che ne subisce le conseguenze e l’esistenza di un rapporto di concorrenza economica fra i medesimi Concorrenza sleale verticale: È abbilicabile solo se l’attività delle parti incide sulla stessa categoria di consumatori I comportamenti che costituiscono atti di concorrenza sleale sono: Gli atti di confusione, gli atti di denigrazione e l’appropriazione di pregi altrui e tutti gli atti di concorrenza sleale non conformi ai principi della correttezza professionale ed idonei a danneggiare l’altrui azienda Gli atti di denigrazione e l’;appropriazione di pregi altrui come modalità per falsare gli elementi di valutazione comparativa al pubblico: con la denigrazione si tende a mettere in cattiva luce I concorrenti, danneggiando la loro reputazione, mentre con l’appropriazione si tende invece ad incrementare artificiosamente il proprio prestigio attribuendo ai propri prodotti pregi e qualità che in realtà appartengono al concorrente Pubblicità comparativa Non sempre costituisce atto di concorrenza sleale ma solo se confronta la propria attività o i propri prodotti a quelli dei concorrenti, in modo da gettare discredito sugli altrui prodotti o sull’altrui attività Pubblicità menzognera : di tutti gli atti non conformi ai principi della corretta professionalità e tale pubblicità attribuisce ai propri prodotti falsa qualità e pregi non appartenenti però ad alcun concorrente Il dumping: Consiste nella sistematica vendita sotto costo dei propri prodotti finalizzato all’eliminazione dei concorrenti ed all’acquisizione di una posizione di monopolio Sistema sanzionatorio nella concorrenza sleale: Sono repressi e sanzionati anche se compiuti senza dolo o colpa ed anche se non hanno ancora arrecato un danno, basta infatti il cosiddetto danno potenziale affinchè scattino le sanzioni. LE SOCIETÀ COOPERATIVE Le società cooperative: sono società a capitale Variabile che si caratterizzano per lo specifico scopo perseguito nello svolgimento dell’attività di impresa: lo scopo mutualistico Il vantaggio mutualistico consiste : Non nella più elevata remunerazione possibile del capitale investito, ma nel soddisfare un comune preesistente bisogno economico, conseguendo quindi un risparmio di spesa oppure una maggiore remunerazione Gli elementi caratterizzanti delle cooperative a mutualità prevalente sono: la presenza nello statuto di clausole che limitano la distribuzione di utili e riserve ai soci cooperatori e la circostanza che la loro attività deve essere svolta prevalentemente a favore dei soci oppure deve utilizzare prevalentemente prestazioni lavorative dei soci o beni e servizi dagli stessi apportati Nelle cooperative di lavoro a mutulità prevalente: il costo del lavoro dei soci deve Essere superiore al 50% del totale del costo del lavoro Nelle cooperativa di consumo a mutulità prevalente: i ricavi delle vendite dei beni e delle prestazioni di servizi verso i soci Devono essere superiori al 50% del totale dei ricavi delle vendite e prestazioni Nel subtrasporto Il primo vettore si impegna direttamente verso il mittente ad eseguire l’intero trasporto Nel trasporto con rispedizione: si ha quando il vettore si obbliga verso Il mittente ad eseguire il trasporto per una parte del percorso complessivo ed a stipulare per i tratti successivi uno o più contratti di trasporto con altri vettori in nome proprio ma per conto del mittente I CONTRATTI DEL TURISMO Il contratto di leasing è atipico Nel leasing finanziario di godimento: In caso di risoluzione l’impresa di leasing ha diritto a trattenere i canoni riscossi e ottenere il pagamento dei canoni ulteriori ed il prezzo di opzione Il leasing operativo: Ha ad oggetto beni standardizzati Il lease-back: L’imprenditore vende il bene al concedente, il quale nel contempo stipula col venditore un contratto di leasing avente ad oggetto gli stessi beni. Il contratto di ormeggio È caratterizzato dalla messa a disposizione di un posto barca Il contratto di franchising (o affiliazione commerciale) Comporta che l’affiliante concede all’affiliato la disponibilità di diritti di proprietà intellettuale o industriale Il contratto di franchising: Deve essere redatto per iscritto a pena di nullità I contratti di gestione alberghiera Prevedono, di norma, che il franchisor abbia il potere di gestire l’impresa alberghiera e di ristorazione Dall’applicazione della “property right view” al fenomeno del leasing ne deriva che: l’asset e la liability che sorgono da un contratto di leasing debbano essere rilevate nel bilancio del locatario per uno stesso ammontare, pari al valore attuale dei futuri pagamenti associati al contratto di locazione Lo IAS 17 definisce il leasing un contratto con il quale il locatore trasferisce al locatario, in cambio di un pagamento o di una serie di pagamenti, il diritto di utilizzare un bene per un periodo di tempo determinato Si parla di contratti di distribuzione quando Il produttore non provvede direttamente alla vendita Il contratto estimatorio tipicamente adoperato nella distribuzione dei prodotti dell’attività è sancito nel codice civile dal seguente articolo…. 1556 II modelli di distribuzione integrata dei prodotti e dei servizi turistici Permettono di evitare i costi di distribuzione e di avere una maggiore presenza sul territorio I sistemi di distribuzione integrata di ospitalità Comportano che le strutture ricettive siano incluse nella catena alberghiera I singoli elementi costitutivi del contratto sono: soggetti, accordo, forma, contenuto La Fase delle Trattative ricorre: Tale fase ricorre specialmente nei contratti tra professionisti ove le parti si trovano ad operare su un piano dissimile (NO artigiani!!) Quali tra i seguenti articoli del Codice Civile cita: ”la forma ordinaria di conclusione del contratto è quella dello scambio di proposta e accettazione, onde il contratto si considera concluso nel momento e nel luogo in cui il proponente ha avuto notizia dell’accettazione dell’altra parte” (1326 c.c.) Se per i contratti telematici la revoca della proposta è possibile fino al momento dell’accettazione, ciò significa che l’oblato assume sempre un onere prima di accettare, quello di controllare (check mail) cioè: l’eventuale revoca della proposta In base alla legge n°547 per documento informatico si intende: “qualunque supporto informatico contenente dati o informazioni aventi efficacia probatoria o programmi specificamente destinati ad elaborarli” Cosa deve intendersi per “Contratto Telematico” per contratto telematico deve intendersi il contratto concluso attraverso strumenti telematici senza che le parti siano contemporaneamente presenti nello stesso luogo (contratti c.d. a distanza) I contratti telematici sono definiti detti anche digitali, informatici o virtuali Per paperless contract si intende il contratto digitale stipulato in forma elettronica, con firma digitale, senza l’utilizzo di documenti cartacei LA VENDITA La vendita: Non è un contratto tipico di impresa in quanto entrambe le parti possono non essere imprenditori, ha però rilievo centrale nell’attività di impresa Nella vendita di cose altrui: Il venditore è obbligato a procurare l’acquisto della cosa al compratore e questi ne diventa proprietario nel momento stesso in cui il venditore acquista dal terzo c Vendita su documenti: riguarda merci già consegnate da un vettore per il trasporto o depositate in magazzini generali Per le quali il vettore o il magazzino abbiano rilasciato un titolo di credito rappresentativo. Quindi tale vendita è realizzata mediante il trasferimento dei suddetti titoli rappresentativi Evizione: Si ha evizione quando il compratore perde in tutto o in parte la proprietà della cosa acquistata o subisce una limitazione nel libero godimento della stessa a seguito dell’azione giudiziaria di un terzo che vanta diritti sulla cosa Nella garanzia di buon funzionamento: Il compratore deve denunziare i difetti di funzionamento entro 30 giorni dalla scoperta Vendita con riserva di gradimento E’ una vendita che si perfeziona solo dopo che il compratore ha esaminato la merce ed ha comunicato al venditore che è di suo gradimento. Tale giudizio deve però essere compiuto nel termine stabilito dal contratto Risoluzione del contratto nella vendita con riserva di proprietà E’ stabilito che il mancato pagamento di una sola rata, che non superi l’ottava parte del prezzo, non dà luogo alla risoluzione del contratto Opponibilità ai terzi nella vendita con riserva di proprietà Il compratore, fin quando non ha pagato l’ultima rata, non può vendere la cosa, ne’ questa può essere aggredita da altri creditori, dato che la proprietà è ancora del venditore Vendita con patto di riscatto: si ha quando il venditore si riserva il diritto di riacquistare la proprietà della cosa entro un termine stabilito Si ha quando il venditore si riserva il diritto di riacquistare la proprietà della cosa entro un termine stabilito. Il termine massimo, non prorogabile, per il riscatto è pari a 2 anni dalla vendita per i beni mobili e 5 anni per gli immobili Diritto di recesso nella vendita fuori dai locali commerciali: al compratore è riconosciuto il diritto di revocare l’ordine di acquisto o di recedere dal contratto Entro un termine di 10 giorni lavorativi. In seguito all’esercizio di tale diritto, l’operatore commerciale è tenuto a restituire il prezzo pagato entro 30 giorni dal ricevimento della relativa comunicazione IL MANDATO Il mandato è Il contratto con il quale una parte (il mandatario) si obbliga a compiere uno o più atti giuridici per conto dell’altra parte (il mandante) Parliamo di girata in pieno: Quando contiene il nome del giratario (la forma consueta è «per me pagate a…», con la sottoscrizione del girante) La legittimazione: chi ha conseguito il possesso materiale del titolo Di credito, nelle forme prescritte dalla legge, è senz’altro legittimato all’esercizio del diritto cartolare. Può cioè pretendere dal debitore la prestazione senza essere tenuto a provare l’acquisto della proprietà del titolo e della titolarità del diritto Chi possiede un titolo girato in bianco può Riempire la girata col proprio nome o con quello di altra persona, girare di nuovo il titolo in pieno o in bianco e trasmettere il titolo ad una terza senza riempire la girata e senza apporne una nuova Nella girata per procura: Il giratario assume la veste di rappresentante per l’incasso del girante. Titolare del credito cartolare resta il girante ed il giratario non acquista alcun diritto autonomo I titoli al portatore: Recano la clausola «al portatore» (anche se contrassegnati da un nome), circolano mediante la semplice consegna del titolo, il possessore è legittimato all’esercizio del diritto in essi menzionato in base alla sola presentazione del titolo al debitore I titoli all’ordine: sono titoli intestati Ad una persona determinata, circolano mediante consegna del titolo accompagnata dalla girata, il possessore del titolo si legittima in base ad una serie continua di girate La girata: è una dichiarazione scritta Sul titolo e sottoscritta, con la quale l’attuale possessore (girante) ordina al debitore di adempiere nei confronti di altro soggetto (giratario) La denunzia nell’ammortamento: la procedura di ammortamento inizia Con la denunzia al debitore della perdita del titolo e con il contestuale ricorso dell’ex possessore al presidente del tribunale del luogo in cui il titolo è pagabile (ricorso con il quale si richiede appunto l’ammortamento del titolo). Opposizione al decreto di ammortamento: Entro 30 giorni dalla pubblicazione del decreto in Gazzetta Ufficiale, il terzo detentore può proporre opposizione contro il decreto di ammortamento. L’opposizione è proposta dinanzi allo stesso tribunale che ha pronunciato l’ammortamento e non è ammissibile senza il deposito del titolo presso la cancelleria del tribunale. Si apre un ordinario giudizio di cognizione, che ha per oggetto l’accertamento della proprietà del titolo e si chiude con la revoca del decreto se l’opposizione è accolta. Se invece l’opposizione è respinta, il decreto di ammortamento diventa definitivo APPALTO L’appalto: è il contratto con il quale L’appaltatore assume, con l’organizzazione dei mezzi necessari e con la gestione a proprio rischio, il compimento di un’opera o di un servizio, verso un corrispettivo in denaro Appalto e vendita Netta è la distinzione fra appalto e vendita: l’appalto ha per oggetto una prestazione qualificata di fare mentre la vendita hanno invece per oggetto un prestazione di dare Verifica: Il committente ha diritto di controllare, personalmente o a mezzo di un direttore dei lavori dallo stesso nominato, lo svolgimento dei lavori e di verificare, a proprie spese, lo stato Collaudo: completata l’opera e prima di riceverne la consegna Il committente ha diritto di sottoporre la stessa a verifica finale (collaudo) ed una volta eseguita, il committente è tenuto a comunicare il risultato negativo all’appaltatore ove intenda rifiutare l’opera. Non è invece necessaria una dichiarazione espressa di accettazione Difformità e vizi dell’opera: Devono essere denunciati all’appaltatore, pena di decadenza, entro 60 giorni dalla scoperta Responsabilità in caso di appalto di beni destinati per loro natura a lunga durata La responsabilità dell’appaltatore ha una durata di 10 anni dal compimento dell’opera IL CONTRATTO ESTIMATORIO, LA SOMMINISTRAZIONE E I CONTRATTI DI DISTRIBUZIONE La revisione del prezzo concordato avviene se: Il costo dei materiali o della mano d’opera subisce variazioni dovute a circostanze imprevedibili tali da determinate un aumento superiore al decimo del prezzo dell’appalto Subappalto: è un contratto di appalto stipulato fra Il costo dei materiali o della mano d’opera subisce variazioni dovute a circostanze imprevedibili tali da determinate un aumento superiore al decimo del prezzo dell’appalto Il concetto base di subappalto L’appaltatore ed un terzo avente ad oggetto l’esecuzione della stessa opera o dello stesso servizio dal primo assunti nei confronti del committente ed è possibile sono se è stato autorizzato dal committente Subfornitura: è una forma di decentramento produttivo essenzialmente utilizzato. Dalle grandi imprese e consiste nell’affidare alcune fasi di lavorazione attraverso la stipula di contratti di regola inquadrati nello schema generale dell’appalto Cause di estinzione del rapporto: il recesso solo al committente è consentito di recedere dal contratto in corso d’opera ed anche senza giusta causa, dovrà però tenere indenne l’appaltatore dalle spese sostenute ma anche del mancato guadagno Contratto estimatorio: è il contratto con il quale Una parte (denominata tradens) consegna una o più cose mobili all’altra parte (denominata accipiens) e questa si obbliga a pagarne il prezzo entro un termine stabilito, salvo che restituisca le cose nello stesso termine Caratteristiche del contratto estimatorio: tale contratto si perfeziona solo con la consegna della merce all’accipiens e l’obbligo che nasce a suo carico è quello di pagare il prezzo stabilito al momento della conclusione del contratto. Con la consegna della cosa tutti i rischi passano a carico dell’accipiens Il contratto di somministrazione: è il contratto con il quale una parte (il somministrante) si obbliga, verso corrispettivo di un prezzo, ad eseguire a favore dell’altra parte (il somministrato) prestazioni periodiche o continuative di cose Caratteristiche del contratto di somministrazione: è un contratto che può avere per oggetto solo la prestazione di cose in quanto il contratto che ha invece per oggetto la prestazione periodica o continuativa di servizi costituisce appalto Entità nel contratto di somministrazione: elemento distintivo del contratto di somministrazione è la disciplina del quantum delle singole prestazioni. Le parti possono anche omettere di specificare in contratto l’entità delle prestazioni ed in tal caso si intende ex lege pattuita la quantità corrispondente al normale fabbisogno del somministrato al tempo della conclusione del contratto Definizione del prezzo nel contratto di somministrazione È stabilito nel contratto, in mancanza si determina secondo le regole della vendita tenendo conto della scadenza delle singole prestazioni ed al luogo in cui devono essere eseguite Il patto di preferenza: è il patto con il quale Il somministrato si obbliga a preferire, a parità di condizioni, lo stesso somministrante qualora intenda stipulare un successivo contratto di somministrazione per lo stesso oggetto Patto di esclusiva a favore del somministrante: Il somministrato non può ricevere da terzi prestazioni della stessa natura, né, salvo patto contrario, può procurarsi con mezzi propri le cose che formano oggetto del contratto Franchising: costituisce un contratto, stipulato fra soggetti giuridicamente ed anche economicamente Indipendenti, con cui l’affiliante concede verso corrispettivo all’affiliato la disponibilità di un insieme di diritti di proprietà industriale o intellettuale ed inserisce l’affiliato in un sistema costituito da una pluralità di affiliati distribuiti sul territorio, allo scopo di commercializzare determinati prodotti o servizi Autorizzazione per esercizio attività: l’inizio dell’attività è subordinata Alla preventiva autorizzazione dell’isvap (il contratto stipulato con un’impresa non autorizzata è nullo) Requisiti richiesti: le persone alle quali sono attribuite funzioni di amministrazione, direzione e controllo devono Possedere i requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dal ministero dello sviluppo economico ISVAP: è un apposito ente Pubblico a cui è affidato il controllo sulla regolarità tecnica e contabile della gestione delle imprese di assicurazione ed a tal fine gli sono riconosciuti ampi poteri regolamentari, di informazione e di ispezione Dichiarazioni inesatte e reticenze: sono quelle dichiarazioni che traggono in inganno L’assicuratore sulla reale entità del rischio e sulla congruità del premio richiesto. In tal caso se vi è stato dolo o anche solo colpa grave da parte dell’assicurato, l’assicuratore può chiedere l’annullamento del contratto Diminuzione del rischio: il caso di diminuzione del rischio L’assicuratore deve applicare il premio minore a partire dalla scadenza successiva alla relativa comunicazione da parte dell’assicurato. In alternativa è riconosciuta la facoltà di recedere dal contratto entro 2 mesi dalla comunicazione e con effetto dopo un mese Aggravamento del rischio: in caso di aggravamento rilevante del rischio L’assicurato è obbligato a darne immediato avviso all’assicuratore e questi ha diritto di recedere dal contratto entro un mese Rappresentanza: la persona che stipula L’assicurazione (contraente) è diversa da quella che è titolare della situazione esposta al rischio (assicurato). Il contraente può innanzitutto agire in veste di rappresentante dell’assicurato ed in tal caso tutti gli effetti del contratto di assicurazione si producono direttamente in testa all’assicurato Surroga dell’assicuratore L’assicuratore che ha pagato l’indennità è surrogato, fino alla concorrenza dell’ammontare della stessa, nei diritti dell’assicurato verso gli eventuali terzi responsabili del sinistro. L’assicuratore non può ripetere dal terzo più di quanto abbia legittimamente pagato all’assicurato Alienazione delle cose assicurate: l’alienazione non comporta di per sé lo scioglimento del contratto di assicurazione contro i danni, in quanto la regola stabilisce Che i diritti e gli obblighi passano all’acquirente della merce. Tuttavia sia l’acquirente e sia l’assicuratore possono liberamente recedere dal contratto entro 10 giorni IL FALLIMENTO E LE ALTRE PROCEDURE CONCORSUALI Le procedure concorsuali: generali e collettive I presupposti per la dichiarazione di FALLIMENTO sono: Essere imprenditore commerciale non piccolo ai sensi della legge fallimentare; lo stato di insolvenza; inadempimenti oltre il limite fissato dalla legge Il fallimento è dichiarato: Sentenza Nella fase di accertamento dello stato passivo: Viene stabilito quali creditori abbiano diritto a partecipare alla ripartizione dell’attivo Con il provvedimento del Tribunale che dichiara il fallimento, il fallito Perde la disponibilità e l’amministrazione dei beni, il diritto al segreto epistolare e il diritto alla libertà di movimento Con il provvedimento del Tribunale che dichiara il fallimento Vengono nominati gli organi della procedura Gli organi del fallimento: Il Tribunale fallimentare, il giudice delegato, il curatore e il comitato dei creditori Con il fallimento di una società di persone Viene dichiarato anche il fallimento di tutti i soci della società illimitatamente responsabili Con il fallimento di una società di una S.r.l. o di una S.p.A. Nessuna delle precedenti, (il fallimento di tutti i soci della società, degli amministratori della società, di tutti i soci della società illimitatamente responsabili) in quanto il fallimento di una S.r.l. o di una S.p.A. non ha effetti ulteriori Il fallimento può essere successivamente esteso: Ai soci occulti di società palese L articolo 10, 1° comma, della legge fallimentare prevede che gli imprenditori individuali e collettivi possono essere dichiarati falliti entro un anno dalla cancellazione dal registro delle imprese, se l’insolvenza si è manifestata anteriormente alla medesima o entro l’anno successivo. L’IMPRESA TURISTICA L’impressa turistica è: è un’impresa a statuto speciale Lo statuto dell’impresa turistica è autonomo rispetto alla disciplina civilistica e trova applicazione indipendentemente dall’applicabilità della disciplina civilistica dell’imprenditore; L’impresa è un’organizzazione di capitale e lavoro che produce, secondo criteri di economicità, beni e servizi per il mercato I requisiti richiesti dal codice civile per l’acquisto della qualità di imprenditore sono: Professionalità, organizzazione, produttività e metodo economico L’acquisto della qualità di imprenditore commerciale: Comporta, tra l’altro, l’assoggettabilità al fallimento e l’obbligo di tenuta delle scritture contabili L’esercizio di un’attività che rientra nella nozione di impresa turistica Può determinare l’acquisto della qualità di imprenditore ai fini del codice civile L’iscrizione nel registro delle imprese è necessaria per accedere ai finanziamenti ed alle provvidenze previste dalla normativa di settore Il collaboratore autonomo con partita IVA è obbligato ad iscriversi alla Gestione Separata INPS La denominazione o ragione sociale delle agenzie di viaggio e turismo: Non deve essere idonea a trarre in inganno il turista-consumatore sulla legittimazione allo svolgimento di attività di intermediazione e/o organizzazione di viaggio Nell’attività di agriturismo Il prodotto turistico è connesso alla coltivazione del fondo, alla selvicoltura o all’allevamento di animali La pubblicità dei servizi turistici è disciplinata dal codice del turismo, dal codice del consumo e dal d.lgs. 2 agosto 2007, n. 145 SOCIETA DI CAPITALI E PATTO LEONINO Nelle società di persone, il patto leonino Rende nulla ogni clausola che esclude del tutto o in misura superiore all’ 80 % i soci dalla partecipazione agli utili e alle perdite Nelle società di persone, il patto leonino si applica Alle clausole statutarie, senza deroghe, ed ai patti parasociali, salvo che non ricorra un interesse delle parti Accertata la nullità del patto leonino: Viene sostituito dalla disciplina legale della partecipazione agli utili ed alle perdite Il divieto del patto leonino: Assicura il rispetto da parte della autonomia contrattuale dei soci della causa del contratto di società (distribuzione degli utili) Per le società di capitali, il divieto del patto leonino Incide sulla autonomia contrattuale dei soci e della società nella stessa maniera in cui incide per le società di persone Sono gravami di fonte giudiziale e coattiva: Il sequestro conservativo e giudiziario, il pignoramento, la dichiarazione di fallimento I vincoli sulle azioni rappresentano: Una fattispecie circolatoria delle azioni La regola generale per la costituzione dei vincoli sulle azioni, dettata dall’art. 1997 c.c., prevede che: Il vincolo deve attuarsi sul titolo e quindi seguendo le regole proprie della costituzione dei vincoli sui beni La costituzione del pegno nei titoli azionari al portatore avviene: Con la consegna del titolo azionario al creditore pignoratizio, ad un terzo designato dalle parti o con la messa in custodia congiunta del titolo in modo che il socio non possa disporne senza la cooperazione del creditore Nei titoli azionari nominativi lo spossessamento del debitore a favore del creditore pignoratizio deve essere accompagnato, pena l’inefficacia del vincolo sia verso la società emittente sia verso il terzi, dalla: Duplice annotazione del vincolo sul titolo e nel registro dei soci realizzato nelle forme del transfert ovvero della girata in garanzia o altra equivalente Nell’ipotesi di usufrutto dei titoli azionari siano essi nominativi o al portatore: La costituzione del vincolo nasce con la manifestazione del consenso delle parti mentre la legittimazione all’esercizio dei diritti incorporati nel titolo si avrà, con riferimento ai titoli nominativi, solo in seguito all’esecuzione della duplice annotazione Il sequestro conservativo, il pignoramento ed il sequestro giudiziario si intendono costituiti quando, nel rispetto delle formalità richieste dal codice di procedura civile: I titoli azionari sono consegnati al cancelliere del tribunale o all’ufficiale giudiziario o, nell’ipotesi in cui i titoli siano nel possesso di un terzo, è stata eseguita la notificazione al debitore e al terzo, sia esso la società emittente o l’intermediario presso cui i titoli sono depositati Nell’ipotesi di dichiarazione di fallimento, la costituzione del vincolo sulle azioni avviene mediante: La consegna del titolo al curatore sempreché le azioni non siano in possesso di un terzo che in virtù di un titolo negoziale opponibile al curatore, ne conserva il godimento L’ESERCIZIO DEI DIRITTI SOCIALI DA PARTE DEL CUSTODE IN CASO DI SEQUESTRO DI AZIONI I vincoli giudiziali sono Il sequestro conservativo, giudiziario e il pignoramento La regola generale che disciplina la costituzione dei gravami giudiziali dispone che il sequestro conservativo, giudiziario e il pignoramento vanno eseguiti: Sul titolo azionario La duplice annotazione sul titolo e sul libro dei soci: Non assume nessuna rilevanza costituzionale del vincolo giudiziale I vincoli giudiziali si intendono realizzati sul titolo azionario quando: E’ stato realizzato lo spossessamento del debitore nel rispetto della disciplina processuale Nell’ipotesi di emissione di titoli azionari, il custode è legittimato a esercitare i diritti incorporati nelle azioni: Dietro esibizione del titolo e del provvedimento giudiziario di nomina I gravami giudiziali sulle azioni immesse nel sistema della gestione accentrata degli strumenti finanziari si costituiscono: Nel momento dell’adempimento delle formalità richieste dall’art. 543, c.p.c., ovvero con la notifica del provvedimento al debitore e all’intermediario presso cui sono accesi i conti I vincoli di tipo coattivo sono efficaci verso la società emittente e i terzi: Dal momento della notificazione del provvedimento al debitore e all’intermediario La scritturazione del vincolo giudiziale nel conto tenuto dall’intermediario: Assume rilevanza ai fini dell’esercizio dei diritti incorporati nelle azioni vincolate Nella costituzione del vincolo giudiziario l’intermediario deve, su richiesta del custode: Rilasciare una certificazione che attesti la costituzione del vincolo affinché il custode possa esercitare i diritti ovvero comunicare alla società, ai soli fini di consentire l’esercizio del diritto di intervento e di voto al custode, la costituzione del vincolo Per l’esercizio dei diritti sociali il custode: Deve, previa presentazione del provvedimento giudiziale di nomina, ottenere dall’intermediario il rilascio della certificazione di cui all’art. 83–quinquies tuf ovvero la trasmissione della comunicazione alla società emittente LE AZIONI IN REGIME DI COMUNIONE LEGALE – CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI E COMUNIONE LEGALE 44- 45 La costituzione di una società di persone tra coniugi può attualmente ammattersi: Si L’interpretazione preferibile dell’art. 177, lett. A), c.c. è: Norma destinata a regolare l’unico caso di “comunione di impresa” ammesso dal nostro ordinamento Le aziende gestite da entrambi i coniugi e costituite dopo il matrimonio: Rientrano nella comunione immediata Se l’azienda è gestita da entrambi i coniugi, ma appartiene solo ad uno di essi: Sono comuni solo gli utili e gli incrementi Quale tra queste affermazioni può dirsi ormai superata: Il patrimonio comune ai coniugi è dotato di autonoma soggettività giuridica Quale tra le configurazioni proposte circa la natura delle partecipazioni sociali appare attualmente prevalente: Le partecipazioni come beni mobili La disciplina delle partecipazioni detenute da soci in regime di comunione legale: È contenuta nell’art. 2347 c.c. L’unico socio di s.p.a.: Gode del beneficio della responsabilità limitata se si rispettano le condizioni imposte dalla legge Le partecipazioni dei soci in regime di comunione legale: Rientrano, tendenzialmente, nella comunione immediata L’art. 178 c.c.: È norma concepita per l’esercizio individuale dell’attività di impresa La disciplina della comunione legale: Opera su un piano distinto rispetto al diritto societario Le azioni assegnate in sede di scissione Sono beni personali Le azioni acquistate successivamente al matrimonio per effetto di successione o donazione Sono beni personali La caduta in comunione immediata delle azioni acquistate dopo il matrimonio: È un effetto che si produce ex lege Le azioni a favore di prestatori di lavoro Rientrano nella comunione de residuo Le azioni assegnate in sede di aumento gratuito del capitale Sono beni personali Le azioni sottoscritte in sede di aumento del capitale a pagamento Rientrano nella comunione immediata Per la giurisprudenza, sussiste un abuso della maggioranza a danno della minoranza: Solo quando la delibera è preordinata arbitrariamente e fraudolentemente al solo fine di ledere i diritti o la posizione di singoli soci La prova di un interesse della società all’adozione della delibera: Esclude l’abuso di maggioranza Nell’abuso della maggioranza, la delibera è illegittima: Perché viola il principio di correttezza e buona fede nell’esecuzione del contratto di società Quanto alle sanzioni, l’abuso di maggioranza: comporta l’ annullabilità della delibera viziata dall’abuso di maggioranza Nella casistica giurisprudenziale, i requisiti generale dell’abuso di maggioranza: Devono ricorrere tutti, ivi inclusa la prova essenziale dello scopo esclusivo di lesione L’aumento di capitale a danno della minoranza ricorre: Quando, nella consapevolezza dell’impossibilità per la minoranza di sottoscrivere l’aumento, non occorrono nuovi investimenti né vi è necessità di ricapitalizzazione L’abuso di maggioranza nella omessa distribuzione degli utili sussiste: Quando la maggioranza voglia solo deprimere il valore delle azioni e costringere i soci a cederle a prezzo inferiore al reale L’abuso di maggioranza nello scioglimento anticipato: Ricorre solo quando la maggioranza voglia escludere uno o più soci dalla società, nel contempo ricostituendo un’altra società tra gli stessi soci 50 – LE FATTISPECIE DI ANNULLABILITÀ TIPIZZATE DALLA LEGGE L’annullamento di una delibera assembleare Ripristina la legalità dell’azione sociale ma può ledere l’affidamento dei terzi La previsione di ipotesi tipiche di annullabilità: Riduce le ipotesi d’invalidità Non è legittimato a partecipare all’assemblea: Chi non è socio e chi è titolare di azioni senza diritto di voto Il superamento della prova di resistenza: Esclude l’annullabilità della delibera I vizi del quorum deliberativo contemplati dall’art. 2377, comma 5°, n. 2, c.c. riguardano: L’invalidità dei singoli voti e l’erroneo conteggio Secondo l’opinione prevalente il titolare di azioni a voto sospeso: Può intervenire in assemblea ma non può votare I vizi della volontà comportano l’invalidità dei voti espressi: Il punto è controverso Quando manca il verbale: La delibera è nulla La delibera è annullabile Quando il verbale è incompleto oppure inesatto e ciò impedisce l’accertamento del contenuto, degli effetti e della validità della deliberazione Gli errori e le imprecisioni del verbale causano l’annullabilità della delibera: Quando riguardano il dispositivo della delibera LA NULLITA’ 51 L’ampliamento di ipotesi di delibere nulle determinato dalla riforma del 2003: Dà minore spazio alla configurazione di casi d’inesistenza della delibera Qualora siano configurabili ipotesi di delibere inesistenti ad esse dovrebbero applicarsi le regole: Della nullità dei contratti I casi di nullità delle delibere previsti dalla legge sono: Tassativi La nullità della delibera per oggetto illecito sussiste: Ogni qualvolta viene violata una norma imperativa a tutela di interessi di singoli soci La nullità della delibera per oggetto illecito: Si ha anche quando l’oggetto è lecito ma il contenuto è illecito Le delibere di modifica dell’oggetto sociale che prevedono attività impossibili o illecite: Sono le uniche a poter essere impugnate da chiunque vi abbia interesse L’omissione di quale tra i seguenti elementi dell’avviso di convocazione comporta nullità della delibera per omessa convocazione: La data dell’assemblea Affinché la delibera non sia affetta da nullità l’avviso di convocazione deve pervenire agli azionisti: Preventivamente all’assemblea L’omissione di quale tra i seguenti elementi dell’avviso di convocazione comporta nullità della delibera per mancanza del verbale: La data della delibera Un verbale che non indica il luogo dove si è tenuta l’assemblea: E’ valido LA RESPONSABILITA’ DELL’AMMINISTRATORE VERSO LA SOCIETA’ 52 53 La responsabilità dell’amministratore di società è: Responsabilità per fatto proprio Il prototipo della responsabilità sociale è quello dettato: Per le società di capitali L’amministratore può essere responsabile: In caso di mancanza di diligenza nello svolgimento dell’incarico All’amministratore si richiede di essere: Diligente nella conduzione aziendale In caso di nomina del consiglio d’amministrazione: L’amministratore delegato è più responsabile La responsabilità dell’amministratore verso la società è: Responsabilità contrattuale All’amministratore che abbia acquistato in proprio un bene della società può essere contestata responsabilità da parte della società: Qualora si accerti che il bene si poteva vendere a prezzo superiore All’amministratore che abbia inviato dei dipendenti nella sua abitazione per effettuare lavori personali può essere attribuita responsabilità verso la società: Se si accerta che i dipendenti avrebbero potuto essere impiegati più produttivamente in altra attività La responsabilità dell’amministratore verso la società: Può concorrere con la responsabilità penale e con altro tipo di responsabilità La natura della responsabilità dell’amministratore verso la società: Esclude che una volta approvato il suo conto della gestione sia liberato da ogni altra possibile azione di responsabilità Nelle società per azioni l’azione sociale di responsabilità può essere intrapresa: Dall’assemblea, dai sindaci e da una minoranza qualificata di soci Qualora una parte dei soci abbiano dichiarato di non poter votare l’azione di responsabilità: Il patto è nullo ma si può votare ugualmente Qualora sia deliberata l’azione di responsabilità sociale ma la stessa sia contestata davanti al giudice della causa di merito: Il giudice non è tenuto ad accertare se la delibera è valida, dovendosi solo limitare ad accertare che esiste, eventualmente sospendendo il processo in attesa della definizione di quello sulla impugnazione della delibera Da quando decorre il termine per esercitare l’azione sociale di responsabilità: Dalla data della conoscibilità del fatto da parte della società Per effetto della proposizione dell’azione di responsabilità: L’amministratore è revocato di diritto Nella nuova s.r.l. disegnata dal legislatore del 2003 la responsabilità sociale dell’amministratore è diversa da quella dell’amministratore di s.p.a.: Dipende dal modello organizzativo prescelto Nelle società di persone occorre una delibera di maggioranza per deliberare l’azione di responsabilità sociale: Si, ma è consentita la proposizione anche da parte del singolo socio Cosa deve provare chi propone l’azione di responsabilità sociale La violazione dell’obbligo legale o statutario, il danno ed il nesso di causalità Cosa deve provare l’amministratore accusato: L’assenza di colpa L’estinzione di un debito: Comporta un decremento di passività ma non necessariamente una variazione positiva di patrimonio netto Nella sezione “dare” dei conti e del libro giornale: Sono registrati gli incrementi di attività, i decrementi di passività e le variazioni in diminuzione di patrimonio netto (costi); Nella sezione “avere” dei conti e del libro giornale: Sono registrati i decrementi di attività, gli incrementi di passività e le variazioni in diminuzione di patrimonio netto (costi). In Italia, per la redazione del bilancio (individuale e/o consolidato), le aziende che non applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS fanno riferimento: Alle norme del codice civile Quali Organismi partecipano alla fase di endorsment? European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG); Accounting Regulatory Committee (ARC); Standards Advisory Review Group (SARG) Procedura di endorsement: I principi contabili internazionali per essere applicati nell’Unione Europea devono essere approvati con una specifica procedura (c.d. endorsement) e pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea. La procedura di endorsement disciplinata dall’articolo 6 del regolamento 1606/2002 prevede il coinvolgimento di due organismi: 1-il “comitato di regolamentazione contabile” (ARC Accounting Regulatory Committee), organismo di natura politica che assiste la commissione nelle decisioni; 2-l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group), organo di natura tecnica.) Il D.lgs. N. 38/2005 individua Le categorie di soggetti interessati all applicabilità dei principi IAS/IFRS ai fini della redazione del bilancio consolidato e di quello d esercizio. I PRINCIPI DI REDAZIONE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO C. 58 I principi di redazione del bilancio sono indicati da diversi articoli del codice civile dai quali è possibile desumere una sorta di gerarchia tra i principi fondamentali art. 2423 e gli altri principi di redazione del bilancio 2423 bis. Quali articoli del codice civile disciplinano la redazione del bilancio da art. 2423 all’art. 2435 bis Principio contabile n. 11 : OIC 11 (Bilancio d’esercizio – finalità e postulati) Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio rispettando specifiche disposizioni di legge (attendibilità). Il concetto è ripreso dalle direttive comunitarie in materia dove si parla di: «true and fair view». In casi eccezionalità di incompatibilità, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l’influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Quello della correttezza è dunque concetto strettamente legato alla veridicità del bilancio e si può ricondurre a due principali profili: quello tecnico, come obbligo di riferirsi a criteri tecnicamente validi e accettati nella determinazione dei valori, e quello comportamentale, come obbligo di rispettare in modo pieno e leale le norme. Il bilancio d’esercizio deve essere comprensibile, e deve perciò essere analitico e corredato dalla nota integrativa che faciliti la comprensione e l’intelligibilità della schematica simbologia contabile, e chiaro quindi deve esserci : a) la distinta indicazione dei singoli componenti del reddito e del patrimonio, classificati in voci omogenee e senza effettuazione di compensazioni; b) la netta individuazione dei componenti ordinari da quelli straordinari del reddito d’esercizio; c) la separata classificazione dei costi e dei ricavi della «gestione tipica» dagli altri costi e ricavi d’esercizio. Gli altri principi di redazione del bilancio vengono enunciati all’ art. 2423 bis. Esso stabilisce che: 1) La valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza (La prudenza consiste nell’applicazione di un certo grado di cautela nell’esercizio dei giudizi utilizzati per le stime che si rendono necessarie in condizioni di incertezza) e nella prospettiva della continuazione dell’attività, nonché tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato (prospettiva di funzionamento); 2) Si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell’esercizio, 3) Si deve tenere conto dei proventi e degli oneri di competenza dell’esercizio indipendentemente dalla data dell’incasso o del pagamento; 4) Si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell’esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo; 5) Gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono essere valutati separatamente (principio della valutazione separata delle poste di bilancio) 6) I criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all’altro (continuità dei criteri di valutazione). Principio della prevalenza della sostanza sulla forma: “affinché il bilancio possa essere utile per i suoi utilizzatori e fornire la rappresentazione in modo veritiero e corretto degli eventi di gestione si rende necessario determinare e comprendere gli aspetti sostanziali di ognuno di tali eventi e non solo i suoi aspetti formali.” Il documento 570 Ai fini di valutare il rischio che il funzionamento dell’impresa possa interrompersi, nel Principio di revisione sulla continuità aziendale, viene fornito un elenco di massima degli indicatori da utilizzare. Essi si dividono in indicatori finanziari (Situazione di deficit patrimoniale o di CCN negativo; Indici economico-finanziari negativi o in costante perdita;-consistenti perdite d’esercizio), indicatori gestionali (dimissioni dei consigli di amministrazione o dei sindaci; perdita di personale a livello dirigenziale, senza che sia sostituito) e altri indicatori (capitale ridotto al di sotto dei limiti legali; Termine della durata statutaria senza previsioni di prolungamento). CONCLUSIONI a cui il revisore può pervenire: • Presupposto della continuità aziendale ritenuto appropriato • Dubbi sul presupposto discutibile (incertezze) • Mancanza del presupposto della continuità azienda e quindi avvio delle procedure di liquidazione Quale tra queste non è una fase del Due Process? Promulgazione sulla Gazzetta Ufficiale Europea CANCELLAZIONE DELLA SOCIETÀ DAL REGISTRO DELLE IMPRESE E SOPRAVVENIENZE (ATTIVE E PASSIVE) Dopo la cancellazione dal Registro delle imprese i soci di società personali: Rispondono illimitatamente delle obbligazioni sociali Nelle società di capitali i soci dopo l’estinzione: Rispondono dei debiti nei limiti della quota di liquidazione percepita Ai sensi dell’art. 2497 c.c. il danno risulta mancante anche quando: È integralmente eliminato con specifiche operazioni INTERLOCKING DIRECTORATES, CONFLITTO D’ INTERESSI E GRUPPI DI SOCIETA’ Il fenomeno degli Interlocking directorates: Può apportare anche dei benefici L’art. 2391 c.c. è norma dettata: In caso di conflitto di interessi degli amministratori L’art. 2391 c.c. è norma dettata: Per le società singole L’art. 2391 c.c. prevede che: L’amministratore delegato deve astenersi dal compiere l’operazione Secondo l’orientamento prevalente: L’art. 2391 c.c. si applica anche nelle ipotesi di gruppo Si ritiene che nell’ipotesi di gruppo se sussiste un conflitto di interessi: Può evitare di astenersi se offre adeguata motivazione Se c’è conflitto di interessi l’obbligo di motivazione: E’ necessario solo se c’è un amministratore delegato In caso di conflitto di interessi degli amministratori, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio: Si applicano le norme previste per le operazioni con parti correlate Gli interlocking directorates: Sono indice di non corretta gestione societaria ed imprenditoriale La l. 214/2011: Vieta il cumulo di cariche amministrative per le imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari DOMANDE DELLA SIMULAZIONE ESAME, ASSENTI NEI TEST PER CAPITOLO: Le procedure concorsuali sono: generali e collettive La procedura di omologazione a livello europeo dei principi contabili internazionali IAS/IFRS: si racchiude in un cosiddetto endorsement al quale contribuiscono tra organismi Il valore d’uso è: il valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede abbiano origine da un’attività Secondo lo IAS 17 un’operazione di leasing si definisce finanziaria se: la durata del leasing copre la maggior parte della vita economica del bene anche se la proprietà non è trasferita A norma del codice civile l’assemblea dei soci della società per azioni deve essere convocata mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’ adunanza e l’elenco delle materie da trattare: dagli amministratori o dal consiglio di gestione Le partecipazioni dei soci in una società a responsabilità limitata : non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di sollecitazione all’investimento I due process dello IASB è una procedura: per l’emanazione dei principi contabili internazionali Nella Società di persone è possibile conferire: ogni entità (bene servizio) suscettibile di valutazione economica ed utile per il conseguimento dell’oggetto sociale Il collegio sindacale deve presentare una relazione nella quale: deve fare le sue osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione con particolare riguardo all eventuale esercizio di deroga ai principi di redazione o dei criteri di valutazione Secondo il FAS 13 un’operazione di leasing si definisce finanziaria se: la durata del leasing è maggiore o uguale al 75% della vita economica del bene La relazione sulla gestione è redatta: dagli amministratori Se il valore contabile di un’attività è superiore al recoverable amount: il valore contabile dovrà essere svalutato e sarà rilevata un impairment loss È imprenditore commerciale chi esercita una delle seguenti attività: attività industriale diretta alla produzione di beni e servizi Sono eccezioni reali: il difetto di capacità o di rappresentanza al momento dell’emissione del titolo Violazione del divieto di immistione: Comporta che il socio accomandante che abbia compiuto la violazione risponde di tutte le obbligazioni contratte dalla società (passate presenti e future). È possibile mettere azioni con voto plurimo?: solo se previsto dallo statuto In una società in nome collettivo il patto che esclude la responsabilità solidale e illimitata di un socio: non ha effetto nei confronti dei terzi Le decisioni delle società controllate ispirate da un interesse di gruppo: devono essere adeguatamente motivate Il trasferimento dell’azienda comporta: Il subingresso nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda che non abbiano carattere personale ma è possibile escludere la successione in uno o più contratti in corso di esecuzione Il trasferimento dell’azienda produce ex lege effetti che riguardano: il divieto di concorrenza dell’ alienante, i contratti, i crediti e i debiti aziendali A norma del codice civile in una società a responsabilità limitata in quale delle seguenti ipotesi spetta al socio il diritto di recesso? Qualora l’atto costitutivo preveda il intrasferibilità delle partecipazioni Invalidità dell’atto di trasformazione non può essere più pronunciata: completati gli adempimenti pubblicitari prescritti Nel trasporto di cose a favore di terzi: il destinatario non acquista i diritti derivanti dal contratto al momento della stipulazione ma nel momento in cui arrivate le cose a destinazione ne chiede la riconsegna al vettore È una caratteristica fondamentale dell’ operazione di leasing disciplinata dallo IAS 17 : il riferimento ad un periodo di tempo ben definito A norma del codice civile nell’ ipotesi di costituzione di una società per azioni mediante pubblica sottoscrizione nell’ assemblea dei sottoscrittori per nominare gli amministratori ciascuno dei sottoscrittori: ha diritto a un voto qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte e per la validità della deliberazione si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti Se dopo aver rilevato un’ impairment loss vengono meno i motivi della svalutazione: il valore dell’attività deve essere ripreso I ristorni: costituiscono il rimborso: ai soci di parte del prezzo pagato per i beni e servizi acquistati dalla cooperativa ovvero l’integrazione della retribuzione corrisposta dalla cooperativa per la prestazione del socio Il gruppo di società è : un’ aggregazione di imprese societarie formalmente autonoma me ed indipendenti l’una dall’altra, ma assoggettate tutte ad una direzione unitaria Qualora le caratteristiche dell’ accordo di locazione siano tali da trasferire al locatario la gran parte dei rischi e dei benefici associati il bene locato: l’operazione di locazione viene definita finanziaria Ai fini dello svolgimento dell’ impairment test: se determinato il valore d’uso questo si dimostra superiore al valore contabile non è necessario calcolare anche il fair value al netto dei costi di dismissione È derogabile la norma che dispone che in una società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali? : NO MAI Il bilancio di esercizio è composto da: stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa Il conto economico: mostra il reddito del periodo e la sua composizione qualitativa e quantitativa Il reddito netto: è l’incremento del patrimonio netto risultante dalla operazioni di gestione svolte nel periodo Cos’è il rendiconto finanziario : è un documento nel quale sono esposti i flussi di liquidità di periodo (o esercizio). Il rendiconto finanziario: riassume le fonti di finanziamento della società e i relativi impieghi, fornendo le informazioni in merito all’utilizzo delle risorse finanziarie e dando conto delle movimentazioni intervenute nelle disponibilità liquide della società in un certo periodo La legge italiana non prevede espressamente la redazione del rendiconto finanziario come prospetto contabile obbligatorio Il principio contabile OIC 12 “Composizione e schemi del bilancio di esercizio di imprese mercanti, industriali e di servizi” precisa che: il rendiconto finanziario va incluso nella nota integrativa Per gli IAS e quindi per le imprese che adottano i principi contabili internazionali : il rendiconto finanziario è un prospetto che deve obbligatoriamente far parte del bilancio (IAS 7). In cosa consiste il bilancio in forma abbreviata (art. 2435): Nel bilancio in forma abbreviata a) lo stato patrimoniale comprende solo le voci contrassegnate nell’articolo 2424 con lettere maiuscole e con numeri romani, alcune voci poi possono essere ulteriormente raggruppate, b) possono essere raggruppate alcune voci analiticamente indicate all'articolo 2435 bis nel conto economico, c) parimenti più sintetica, sempre conformemente all’ analitica disposizione codicistica, sono le informazioni da riportarsi in nota integrativa Chi può redigere il bilancio in forma abbreviata: Le società che non abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati, possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando nel primo esercizio o successivamente per due esercizi consecutivi non abbiano superato due dei seguenti limiti: totale dell’ attivo dello stato patrimoniale 4. 400.000 €, ricavi delle vendite e delle prestazioni 8.800.000 €, dipendenti occupati in media durante l’esercizio 50 unità Bilancio IAS/IFRS: Stato patrimoniale, conto economico, prospetto delle variazioni di patrimonio, rendiconto finanziario, note IAS 1: Si applica a tutte le imprese, comprese le banche e intermediari finanziari anche per i bilanci consolidati IAS 1: “Presentazione del bilancio” detta le linee guida per struttura e contenuto dello stato patrimoniale del conto economico e del prospetto delle variazioni di patrimonio netto IAS 7: disciplina la redazione del Rendiconto finanziario Nello schema indicato dallo IAS lo Stato patrimoniale è ordinato separando le poste correnti dalle non correnti Le poste correnti (attività o passività includono: a) Quelle la cui realizzazione o estinzione è prevista nel normale ciclo operativo anche se saranno realizzate o estinte oltre 12 mesi dalla data di bilancio b) quelle non legate al ciclo operativo (es. crediti finanziari), solo se realizzate (o estinte) entro 12 mesi dalla data di bilancio Le poste non correnti (attività o passività) : Includono quelle Che non saranno realizzate estinte in un tempo compatibile con il ciclo operativo del impresa comunque nei successivi 12 mesi Nello schema indicato dallo IAS 1 è previsto il Prospetto di Conto Economico Complessivo: può essere presentato in un unico documento o in due documenti (conto economico separato e prospetto delle altre componenti) Il prospetto di conto economico complessivo in ogni caso comprende: 1) L’utile o la perdita di esercizio: totale dei ricavi meno costi, escluse le voci del prospetto “altre componenti di conto economico complessivo”. 2) le “altre componenti di conto economico complessivo” (OCI – Other Comprehensive Income) : voci di ricavo e di costo che non sono rilevate nell’ utile o nella perdita di esercizio, come richiesto o consentito dagli altri IFRS. Di fatto comprendono le variazioni di fair value iscritte in contropartita in una riserva di patrimonio netto. Nello IAS il conto economico può essere organizzato: classificando ricavi e costi per natura (personale, ammortamenti, acquisto di beni o servizi) o per destinazione (costi distribuzione e vendita, amministrativi, di produzione) La variazione complessiva di patrimonio netto rappresenta: Importo complessivo degli utili e delle perdite generati dalle attività d impresa nell’esercizio, con l'esclusione dei movimenti derivanti da operazioni con gli azionisti, quali ad esempio incrementi di capitale e dividendi. tale variazione riflette dunque l'incremento o il decremento delle attività nette dell'impresa nell'esercizio o della ricchezza prodotta. Il rendiconto finanziario è il documento che esprime la movimentazione delle disponibilità finanziarie: può essere elaborato con il metodo diretto o con il metodo diretto : Con il metodo diretto vengono esposti gli incassi e pagamenti raggruppati per categorie. Con il metodo indiretto la movimentazione delle risorse finanziaria viene derivata dalle voci di bilancio partendo dall'utile o la perdita d'esercizio che sono poi depurati dalle “poste” non monetarie, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti futuri incassi e pagamenti operativi e da elementi di ricavi e costi connessi con flussi finanziari derivanti dall’ attività o finanziaria. La nota integrativa è : documento integrante e fondamentale del bilancio, imprescindibile per la sua comprensione (spiega le scelte operate dagli amministratori in sede di redazione di bilancio) , e per la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società. La nota integrativa contiene una serie di informazioni fondamentali per la comprensione del bilancio: i presupposti sotteso alla redazione di bilancio, i fatti di rilievo intervenuti nell’esercizio, i fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio, i rapporti con le pari correlate, le informazioni di dettaglio su alcuni contratti ed in particolare su quelli di leasing, il numero medio di dipendenti, le azioni o quote proprie, i compensi spettanti agli organi amministrativi e di controllo. La fattispecie dell’abuso di minoranza: Può configurarsi un abuso del diritto da parte dei soci di minoranza di una società solo quando vengono intraprese una serie di iniziative che già al momento in cui sono poste in essere si rivelino inidonee a realizzare interessi meritevoli di tutela ovvero sia nel tutto inconsistenti La fattispecie dell’abuso del diritto di voto da parte dei soci di minoranza: Una deliberazione non è annullabile per contrarietà al principio di buona fede nell’esecuzione del contratto qualora essa abbia una propria ed autonoma giustificazione sulla base di una legittima valutazione dei soci e la finalità di danneggiare gli altri soci non costituisca quindi l'unica ragione della deliberazione. Interposizione fittizia di persona: che si configura nell’ipotesi in cui l’interposto (socio apparente) non è l’effettivo titolare della partecipazione sociale, dovendo invece tale qualità più correttamente essere riconosciuta all’interponente (socio effettivo) L’interposizione reale di persona: Si configura nell’ipotesi in cui l’intestazione della partecipazione sociale è avvenuta in favore di un determinato soggetto (il fiduciario) in forza di un pactum fiduciae che obbliga quest'ultimo ad assumere determinati comportamenti (ivi compreso il trasferimento della stessa titolarità della partecipazione) in favore e nel rispetto della volontà del socio effettivo (il fiduciante) Cap. 9 In nessun caso la società può sottoscrivere proprie azioni. Il divieto ha una parziale deroga introdotta nel 2003 per l’esercizio del diritto di opzione. Salvo tale eccezione il divieto opera sia in sede di costituzione della società sia in sede di aumento del capitale sociale. Colpisce sia la sottoscrizione indiretta che quella diretta. Sottoscrizione diretta: Compiuta cioè il nome della società Sottoscrizione indiretta: Compiuta da terzi in nome proprio ma per conto della società. Sanzione per la violazione del divieto di sottoscrizione di azioni proprie: Non si ha la nullità della sottoscrizione ma le azioni si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai soggetti che materialmente hanno violato il diritto In caso di sottoscrizione diretta (in nome della società) : Le azioni si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori In caso di sottoscrizione indiretta: Il terzo che ha sottoscritto le azioni è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio Le operazioni della società per azioni sulle azioni proprie e in particolare la sottoscrizione sono pericolose : Per l’integrità del capitale sociale potendo dar luogo all elusione dell’obbligo di conferimento o del divieto di restituzione anticipata dei conferimenti eseguiti. Per il corretto funzionamento dell’organizzazione societaria, per la massa dei diritti di voto di cui gli amministratori ed io gruppo di comando verrebbe così a disporre a spese del patrimonio sociale. Per il mercato dei titoli potendo dar luogo a manovre speculative per alterare le quotazione delle azioni L’acquisto da parte della società di azioni proprie : può dar luogo sotto il profilo patrimoniale a una riduzione del capitale reale Con l’iscrizione nel registro delle imprese: si acquista personalità giuridica La S.p.a. prima dell’iscrizione: È una società di capitali irregolare, è soggetto giuridico informazione, e soggetto inesistente La responsabilità illimitata e solidale (art. 2331 post riforma) è in capo a: tutti coloro che hanno agito, fondatore/i che hanno deciso/ autorizzato l’operazione , la società qualora abbia approvato l’operato Quando la giurisprudenza la conclusione del contratto sociale: produce effetti obbligatori e limitati effetti reali C. 58 I principi di redazione del bilancio: sono indicati agli articoli 2423 e 2423 bis Il bilancio deve essere redatto: Con chiarezza, deve rappresentare in modo veritiero e corretto (attendibilità) la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico dell'esercizio In casi eccezionali se l’applicazione della disposizione degli articoli è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta: la disposizione non deve essere applicata e la nota integrativa deve motivare la deroga alla disposizione Principio di disparità: Considerare i componenti positivi da rilevarsi solo se realizzati, certi, e i componenti negativi di reddito da rilevarsi se di competenza dell’esercizio, nel considerare le situazioni favorevoli e sfavorevoli, nella valutazione delle poste di bilancio, quelli sfavorevoli si ritengano probabili o possibili L’ OIC 11 sul principio di prudenza chiarisce che: i suoi eccessi devono essere evitati perché sono pregiudizievoli per gli interessi degli azionisti e rendono il bilancio inattendibile e non corretto Going concern : Capacità delle imprese ad agire in maniera stabile in un dato arco temporale sul mercato con creazione di valore Il principio di competenza economica : È la fondamentale guida per determinare il reddito d’esercizio. Assegna ad ogni esercizio l'effetto delle operazioni avvenute in quell’esercizio DOMANDE DELL’ESAME : 1. 1 Nelle società per azioni, le prestazioni di opera e di servizio: non possono formare oggetto di conferimento 2. Le modalità di svolgimento dell’attività, affinché la stessa possa ricomprendersi nella nozione di attività di impresa sono: L’organizzazione, l’economicità e professionalità 3. Contratti aventi ad oggetto il trasferimento della proprietà o la concessione in godimento dell’azienda: sono validi solo se stipulati con l’osservanza delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni componenti l’azienda o per la particolare natura di contratto 4. Nella società per azioni : può essere affidata anche a soggetti che non siano soci 5. Ai fini della risoluzione del contratto di somministrazione, l’inadempimento deve essere: di notevole importanza e tale da menomare la fiducia nell’esattezza dei successi adempienti 6. La società per azioni: non può sottoscrivere le proprie azioni sia in sede di costituzione sia in sede di aumento di capitale 7. Il subappalto secondo il codice civile: è ammesso solo se vi sia autorizzazione del committente 8. L’insegna : contraddistingue i locali dell’impresa 9. Tra le obbligazioni a carico del locatore si ha quando: garantire il pacifico godimento del bene durante la locazione 10. Ai fini della validità del contratto da concludere mezzo di un rappresentante, la procura: deve avere la forma richiesta per il contratto rappresentante stipulare 11. La società in nome collettivo che non risponde nel registro delle imprese: è una società irregolare 12. La forma scritta per il contratto di locazione è necessaria qualora lo stesso abbia ad oggetto: un bene immobile, laddove abbia durata ultranovennale 13. La vendita di cosa altrui: di regola è un contratto ad effetti obbligatori 14. La ditta può essere trasferita: soltanto unitamente all’azienda 15. Il potere di convocare l’assemblea ordinaria nella società per azioni spetta: agli amministratori, anche su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno un decimo del capitale sociale 16. Costituisce causa di nullità del contratto di assicurazione: la cessazione del rischio prima della conclusione del contratto 17. La proprietà del bene oggetto del contratto di compravendita passa all’acquirente: in virtù de consenso dei contraenti legittimamente manifestato 18. Il venir meno di uno o più soci determina: la necessità di liquidare la quota sociale 19. L’usufruttuario di un’azienda: deve gestirla in modo da conservare l’efficacia dell’ organizzazione 20. La sublocazione di beni immobili: è ammessa salvo patto contrario 21. Cosa si intende per multiproprietà: un diritto reale uguale alla proprietà 22. Nella società per azioni l’emissione di obbligazioni deve essere deliberata: dall’assemblea straordinaria 23. Se i contraenti hanno pattuito interessi usurari: il contratto di mutuo è valido, ma è nulla la clausola relativa agli interessi, che non sono dovuti 24. Nella vendita a rate con riserva di proprietà, l’acquisto del diritto in capo al compratore si realizza: al pagamento dell’ultima rata di prezzo 25. L’azienda: può essere sia costituita in usufrutto che concessa in affitto 26. La registrazione del marchio: ha durata decennale ed è rinnovabile 27. La sottoscrizione di proprie azioni da parte della società: comporta che le azioni si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai soggetti che materialmente hanno violato il divieto 28. Il recesso del socio dalla società: può essere esercitato solo se la società è a tempo indeterminato o è a contratto per tutta la vita di uno dei soci 1) Nella S.p.a. : agli amministratori 2) Nell’assemblea dei consorziati: le delibere relative all’attuazione dell’oggetto del consorzio sono prese: con voto favorevole della maggioranza dei consorziati mentre le delibere relative alla modificazione del contratto sono prese con il consenso di tutti consorziati 3) Colui che esercita l’impresa turistica è: imprenditore commerciale se l’attività esercitata presenta i caratteri propri dell’impresa commerciale 4) Nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali: risponde solo la società con il suo patrimonio 5) La nullità delle S.p.a. : È dichiarata dal tribunale 6) Nelle S.p.a. la redazione del bilancio è riservata : agli amministratori 7) No 8) Nelle S.p.a. , l’assemblea dei soci : è validamente costituita quando, pur in assenza di convocazione, è presente l’intero capitale sociale e la maggioranza dei membri dell’organo amministrativo e di controllo 9) ) Gli indizi di impairment: possono essere interni ed esterni 10) Il patrimonio sociale : è l’insieme dei rapporti giuridici attivi e passivi che fanno capo alla società 11) La s.a.s. : è un tipo di società di persone caratterizzata dalla presenza di soci limitatamente responsabili (accomandanti) e Illimitatamente responsabili (accomandatari) per le obbligazioni sociali 12) L’impresa: un’attività 13) Ai fini dell’applicazione della normativa antimonopolistica, nella nozione di impresa elaborata dalla Giurisprudenza comunitaria : rientrano anche gli esercenti le professioni intellettuali 14) Le azioni di S.p.A.: sono omogenee, standardizzate e di uguale valore 15) Nel trasferimento d’azienda, il divieto di concorrenza : ha durata di 5 anni ed è derogabile ma non oltre tale limite 16) Il contratto di consorzio: ha una durata di 10 anni in mancanza di indicazioni 17) Il marchio: è il segno distintivo dei prodotti o dei servizi dell’impresa 18) La violazione del divieto di immistione: è causa di esclusione del socio 19) La S.p.a. può sottoscrivere azioni proprie: in nessun caso 20) Nel sistema dualistico : il comitato di controllo approva il bilancio e nomina e revoca i membri del consiglio di gestione 1. L’art. 2557 c.c.: prevedere che l’alienante dell’azienda debba astenersi, salvo patto contrario, per un periodo di cinque anni dal trasferimento, dall’iniziare un’attività di impresa che possa, L’oggetto, l’ubicazione o altre circostanze, sviare la clientela dell’azienda ceduta 2. La ditta: è il nome commerciale utilizzato dall’imprenditore 3. Nel mandato con rappresentanza: gli effetti dell’atto compiuto dal mandatario si producono direttamente nella sfera giuridica del mandante 4. Nelle società in accomandita semplice: per le obbligazioni sociali rispondono i soci accomandatari illimitatamente e i soci accomandati limitatamente alla quota conferita 5. Il valore reale delle azioni: è pari al valore del patrimonio netto diviso il numero delle azioni 6. In caso di trasferimento di azienda commerciale, per i debiti anteriori al trasferimento: risponde l’acquirente in solido con l’alienante Limitatamente ai debiti risultanti dalle scritture contabili 7. Nelle s.n.c., gli amministratori: . se nominati nell’atto consecutivo possono essere revocati con il consenso di tutti i soci in presenza di una giusta causa 8. I conti accesi alle Passività: accolgono gli incrementi in avere ed i decremento in dare 9. Nel sistema di amministrazione e controllo c.d. tradizionale: l’assemblea dei soci nomina e revoca gli amministratori e i membri del collegio sindacale e ne stabilisce il compenso, approva il bilancio e delibera la distribuzione degli utili 10. La prestazione di opere o servizi: può essere conferita nelle s.r.l. e nelle società di persone 11. Per la costituzione di una società di persone: è necessaria l’iscrizione nel registro delle imprese 12. E’ imprenditore, ai fini del codice civile : Colui che esercita professionalmente un attività economica organizzata al fine della Produzione o dello scambio di beni o servizi 13. Il diritto alla provvigione del mediatore : Sorge con la conclusione dell’ affare 14. L’aumento del capitale sociale: è una modifica dell’atto costitutivo 15. L’ impresa turistica: è un’impresa a statuto speciale 16. Nelle S.p.A., per le obbligazioni sociali: risponde solo la società con il suo patrimonio 17. La società: sono soggetti di diritto 18. L’obbligazionista : ha diritto a una remunerazione periodica fissa indipendentemente dai risultati economici conseguiti dalla società finanziaria