Scarica ESAME DIRITTO COMMERCIALE PEGASO AGGIORNATO AL 2023 e più Prove d'esame in PDF di Diritto Commerciale solo su Docsity! Esame: Diritto commerciale Altra causa di scioglimento nelle società cooperative è: la liquidazione coatta amministrativa disposta dall'autorità governativa oppure quando la società versa in stato di insolvenza. Albo delle società cooperative: le società cooperative a mutualità prevalente sono tenute ad iscriversi in un apposito albo delle società cooperative tenuto: a cura del ministero delle attività produttive, presso il quale si deve depositare annualmente il proprio bilancio. Ammissione di nuovi soci l'ammissione è deliberata: dagli amministratori su domanda dell'interessato ed il nuovo socio deve versare, oltre l'importo delle quote o azioni sottoscritte, anche il sovraprezzo eventualmente determinato. Albo delle società cooperative: le società cooperative a mutualità prevalente sono tenute ad iscriversi in un apposito albo delle società cooperative tenuto: a cura del ministero delle attività produttive, presso il quale si deve depositare annualmente il proprio bilancio. A norma del codice civile, salvo diversa disposizione dell l'atto costitutivo, la trasformazione di società di persone in società di capitali deve essere decisa: con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili. Autorizzazione per esercizio attività: l'inizio dell'attività è subordinata: alla preventiva autorizzazione dell'isvap (il contratto stipulato con un'impresa non autorizzata e nullo). Alienazione delle cose assicurate: 'alienazione non comporta di per sè lo scioglimento del contratto di assicurazione contro i danni, in quanto la regola stabilisce: che i diritti e gli obblighi passano all'acquirente della merce. Tuttavia sia l'acquirente e sia 'assicuratore possono liberamente recedere dal contratto entro 10 giorni. Assemblee separate: l'atto costitutivo può prevedere che il procedimento assembleare sia articolato: In 2 fasi (assemblee separate & assemblea generale), in modo da agevolare la partecipazione dei soci. Tale assemblee sono però obbligatorie quando la società ha più di 3.000 soci e svolge la propria attività in più province oppure se ha più di 500 soci e si realizzano più gestioni mutualistiche. A norma del codice civile, la S.P.A. si scioglie ed entra in stato di liquidazione: per l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell)'assemblea. Amministrazione della società cooperativa: la maggioranza degli amministratori deve essere scelta obbligatoriamente tra i soci cooperatori ovvero tra le persone designate dai soci cooperatori persone giuridiche. Ai sensi dell'art. 2497 c.c. il danno risulta mancante anche quando: è integralmente eliminato con specifiche operazioni. A norma del codice civile: le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni. A norma del codice civile, in una società a responsabilità limitata, il diritto di recesso spetta al socio quando: l’atto costitutivo preveda I) intrasferibilità delle partecipazioni. A norma del codice civile nella s.r.l: il capitale sociale minimo richiesto per la costituzione è di 10.000,00 euro. All'amministratore che abbia acquistato in proprio un bene della società può essere contestata responsabilità da parte della società: qualora si accerti che il bene si poteva vendere a prezzo superiore. All'amministratore si richiede di essere: diligente nella conduzione aziendale. All'amministratore che abbia inviato dei dipendenti nella sua abitazione per effettuare lavori personali può essere attribuita responsabilità verso la società: se si accerta che i dipendenti avrebbero potuto essere impiegati più produttivamente in altra attività. Affinché la delibera non sia affetta da nullità l'avviso di convocazione deve pervenire agli azionisti: preventivamente all'assemblea. Accertata la nullità del patto leonino: viene sostituito dalla disciplina legale della partecipazione agli utili ed alle perdite. A norma del codice civile nel caso di conferimento di beni in natura o di crediti nella società per azioni le valutazioni contenute nella relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale 930 sono controllate da: amministratori. A norma del codice civile nell'ipotesi di costituzione di una società per azioni mediante pubblica sottoscrizione nell'assemblea dei sottoscrittori per nominare gli amministratori ciascuno dei sottoscrittori: ha diritto a un voto qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte e per la validità della deliberazione si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti. A norma del codice civile, in una società a responsabilità limitata, spetta al socio il diritto di recesso: qualora l'atto costitutivo suboraini il trasterimento delle partecipazioni al gradimento di organi sociali, senza prevederne condizioni e limiti. Affinché ricorra un danno puramente potenziale, è necessario e sufficiente: in una valutazione prospettiva, un mero pericolo di danno. A norma del codice civile nella società per azioni: non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi. A norma del codice civile se nell'atto costitutivo della società per azioni non è stabilito diversamente il conferimento deve farsi:in danaro. A norma del codice civile nel caso di conferimento di beni in natura o di crediti nella società per azioni indicare chi deve controllare le valutazioni contenute nella relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale: gli amministratori. A norma del codice civile alla sottoscrizione dell'atto costitutivo di una società per azioni con più soci fondatori: deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro. A norma del codice civile chi conferisce beni in natura o crediti in una società per azioni deve presentare la relazione giurata: di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società. A norma del codice civile nella società per azioni le azioni corrispondenti ai conferimenti di beni in natura: devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione. A norma del codice civile l'atto costitutivo della società in nome collettivo deve, tra l'altro, indicare: le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite. A norma del c. C., in una società di persone, nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente ad un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto: ad una somma di denaro che rappresenti il valore della quota da liquidare in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento. Aggravamento del rischio: in caso di aggravamento rilevante del rischio: l'assicurato è obbligato a darne immediato avviso all'assicuratore e questi ha diritto di recedere dal contratto entro un mese. Chi possiede un titolo girato in bianco può: riempire la girata col proprio nome o con quello di altra persona, girare di nuovo il titolo in pieno o in bianco e trasmettere il titolo ad una terza senza riempire la girata e senza apporne una nuova. Caratteristiche del contratto estimatorio: tale contratto si perfeziona solo con la consegna della merce: all'accipiens e l'obbligo che nasce a suo carico è quello di pagare il prezzo stabilito al momento della conclusione del contratto. Con la consegna della cosa tutti i rischi passano a carico dell'accipiens. Diminuzione del rischio: il caso di diminuzione del rischio: l'assicuratore deve applicare il premio minore a partire dalla scadenza successiva alla relativa comunicazione da parte dell'assicurato. in alternativa e riconosciuta la facoltà di recedere dal contratto entro 2 mesi dalla comunicazione e con effetto dopo un mese. Durata del consorzio la durata: può essere liberamente fissata dalle parti e qualora non dovesse essere stabilita la durata il contratto è valido per dieci anni. Dichiarazioni inesatte e reticenze: sono quelle dichiarazioni che traggono in inganno: l'assicuratore sulla reale entità del rischio e sulla congruità del premio richiesto, In tal caso se vi è stato dolo o anche solo colpa grave da parte dell'assicurato, 'assicuratore può chiedere l'annullamento del contratto. Dopo la cancellazione dal Registro delle Imprese I soci di societa personali:rispondono illimitatamente delle obbligazioni sociali. Da quando decorre il termine per esercitare l'azione sociale di responsabilità: dalla data della conoscibilità del fatto da parte della società. Diritto alla provvigione dell'agente: il fondamentale diritto dell'agente è quello al compenso, normalmente costituito: da una percentuale sull'importo degli affari (provvigioni). E tuttavia mantenuto fermo il principio che sull'agente grava il rischio del buon fine dell'affare, in caso contrario l'agente non ha diritto neppure al rimborso delle spese. Disciplina dell'art. 2409 c.c.:dall'art. 2409 c.c. e dagli artt. 737 e ss. c.p.c.. Diritto alla provvigione in caso di più parti e di più mediatori: in caso di più parti, la provvigione è di regola dovuta al mediatore: da ciascuna parte, mentre, in caso di più mediatori, solo il mediatore che per primo ha firmato il contratto ha diritto alla provvigione. Diritto alla provvigione: il mediatore, diversamente dall'agente, non corre il rischio del buon fine dell'affare ed ha diritto alla provvigione anche se le parti non danno esecuzione al contratto concluso. Disciplina applicata nel trasporto marittimo, aereo e ferroviario: nel trasporto marittimo e nel trasporto aereo sono specificamente regolati dal codice della navigazione oltre ad alcuni regolamenti comunitari mentre il trasporto ferroviario interno e disciplinato da apposite leggi speciali. Difformità e vizi dell'opera: devono essere denunciati all'appaltatore, pena di decadenza, entro 60 giorni dalla scoperta. Definizione del prezzo nel contratto di somministrazione: è stabilito nel contratto, in mancanza si determina secondo le regole della vendita tenendo conto della scadenza delle singole prestazioni ed al luogo in cui devono essere eseguite. Diritto di recesso nella vendita fuori dai locali commerciali: al compratore è riconosciuto il diritto di revocare l'ordine di acquisto o di recedere dal contratto: entro un termine di 10 giorni lavorativi. In seguito all'esercizio di tale diritto, l'operatore commerciale è tenuto a restituire il prezzo pagato entro 30 giorni dal ricevimento della relativa comunicazione. Durata del contratto di franchising: il contratto può essere a tempo indeterminato o determinato, ma in quest'ultimo caso l'affiliante dovrà comunque garantire all'affiliato una durata minima sufficiente a recuperare gli investimenti effettuati. Durata del contratto: il contratto di agenzia può essere: a tempo determinato o indeterminato. Delibera Il 'aumento nominale del capitale sociale: l'assemblea straordinaria. Deliberano sulla distribuzione degli utili ai soci: i soci. È imprenditore commerciale chi esercita una delle seguenti attivita': attivita' industriale diretta alla produzione di beni o servizi. È Imprenditore: colui che esercita professionalmente un'attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o servizi. È imprenditore agricolo: chi esercita una delle seguenti attività: coltivazione del fondo, selvicoltura, allevamento di animali e attività connesse. È possibile emettere azioni con voto plurimo? Solo se previsto dallo statuto. È escluso di diritto da una società semplice il socio dichiarato fallito?Si. Estinzione del mandato, la revoca: Il mandante può in ogni momento revocare l'incarico conferito al mandatario, dandogli un congruo preavviso se il mandato è a tempo indeterminato. Dovrà però risarcire i danni subiti dal mandatario se il mandato è oneroso e non ricorre una giusta causa. È derogabile la norma che dispone che in una società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali:No,mai. Entità nel contratto di somministrazione: elemento distintivo del contratto di somministrazione è la disciplina del quantum delle singole prestazioni: le parti possono anche omettere di specificare in contratto l'entità delle prestazioni ed in tal caso si intende ex lege pattuita la quantità corrispondente al normale fabbisogno del somministrato al tempo della conclusione del contratto. Evizione: si ha evizione quando il compratore perde in tutto o in parte la proprietà della cosa acquistata o subisce una limitazione nel libero godimento della stessa a sequito dell'azione giudiziaria di un terzo che vanta diritti sulla cosa. Funzione degli agenti: è quella di consentire la distribuzione capillare: dei prodotti altrui prendendo contatti con la clientela di una determinata zona e stimolandone gli ordini. Franchising: costitutisce un contratto, stipulato fra soggetti giuridicamente ed anche economicamente: Indipendenti, con cui l'affiliante concede verso corrispettivo all'affiliato la disponibilità di un insieme di diritti di proprietà industriale o intellettuale ed inserisce l'affiliato in un sistema costituito da una pluralità di affiliati distribuiti sul territorio, allo scopo di commercializzare determinati prodotti o servizi. Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperativa: la percentuale di utili netti annuali da destinare a tale fondo è pari al 3%. Funzione dei titoli di credito: rendere più: Semplice, rapida e sicura la circolazione dei diritti di credito, neutralizzando i rischi e gli inconvenienti che al riguardo presenta la disciplina della cessione del credito. Forma del contratto di agenzia: può essere concluso anche verbalmente o per fatti concludenti ma deve però essere provato per iscritto. Finalità del consorzio di cordinamento: strumento di cooperazione finalizzato alla riduzione dei costi di gestione delle singole imprese consorziate. Fondo consortile nel consorzio con attività esterna: è espressamente previsto la formazione di un fondo consortile che è costituito dai: contributi iniziali e successivi dei consorziati e dai beni acquistati con tali contributi. Tale fondo consortile è elevato a patrimonio autonomo rispetto al patrimonio dei singoli consorziati infatti esso e destinato a garantire il dossisfacimento dei creditori del consorzio e solo da questi è aggredibile. Gli elementi caratterizzanti delle cooperative a mutualità prevalente sono: la presenza nello statuto di clausole che limitano la distribuzione di utili e riserve: ai soci cooperatori e la circostanza che la loro attività deve essere svolta prevalentemente a favore dei soci oppure deve utilizzare prevalentemente prestazioni lavorative dei soci o beni e servizi dagli stessi apportati. Gli elementi caratterizzanti delle cooperative a mutualità prevalente sono: la presenza nello statuto di clausole che limitano la distribuzione di utili e riserve: ai soci cooperatori e la circostanza che la loro attività deve essere svolta prevalentemente a favore dei soci oppure deve utilizzare prevalentemente prestazioni lavorative dei soci o beni e servizi dagli stessi apportati. Gli errori e le imprecisioni del verbale causano l’annullabilità della delibera: quando riguardano il dispositivo della delibera. Gli azionisti possono partecipare all'assemblea: sia personalmente sia a mezzo rappresentante. Gli li interlocking directorates: sono indice di non corretta gestione societaria ed imprenditoriale. Gli amministratori che hanno un interesse in conflitto con quello della società procurano a sé o ad altri un ingiusto profitto: sono punti con la reclusione da sei mesi a tre anni. Il bilancio consolidato deve essere redatto: dalle società di capitali che controllano altre imprese e dalle società cooperative che controllano società di capitali. Il bilancio si articola in: stato patriminiale, conto economico e nota integrativa. Il consumatore: vanta una forma particolare di tutela rappresentata dalla possibilità di recedere dal contratto sottoscritto. Il contratto di gruppo: è riconosciuta dall'art. 2497 septies C.C.. Il contratto di agenzia: con il contratto di agenzia: una parte (l'agente) assume, stabilmente e verso retribuzione, l'incarico di promuovere contratti in una zona determinata. Il codice civile prevede che gli amministratori di una società in accomandita per azioni devono senza ritardo convocare l'assemblea: quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale o la minore percentuale prevista nello statuto, e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. In caso di operazioni in conflitto di interessi, gli amministratori: sono responsabili nei limiti della disciplina generale della loro responsabilità verso la società (art. 2392). In caso di operazioni viziate dal conflitto di interessi di un socio, contro gli amministratori: può agire, con l'azione sociale di responsabilità, la società o la minoranza. In caso di operazioni viziate dal conflitto di interessi di un socio responsabile ex art. 2497 c.c. gli amministratori: rispondono in solido a norma dell'art. 2497, secondo comma, come coloro che. In caso di operazioni viziate dal conflitto di interessi di un socio, contro gli amministratori: i soci o, nelle società più grandi, anche il Pubblico Ministero potranno esperire denuncia di gravi irregolarità. Il contratto di somministrazione: è il contratto con il quale:una parte (il somministrante) si obbliga, verso corrispettivo di un prezzo, ad eseguire a favore dell'altra parte (il somministrato) prestazioni periodiche o continuative di cose. Il decreto emesso dalla Corte di appello in sede di reclamo ex art. 739 c.p.c. è impugnabile con ricorso per Cassazione ex art. Ill Cost. solo per la pronuncia sulle spese. Il danno potenziale: conferma che il conflitto di interessi del socio è un limite, il cui rispetto è rimesso al socio. Il contratto di assicurazione: è il contratto con il quale: l'assicuratore si obbliga, verso il pagamento di un premio, a rivalere l'assicurato entro i limiti convenuti del danno ad esso prodotto da un sinistro (assicurazione contro i danni) oppure a pagare un capitale o una rendita al verificarsi di un evento attinente alla vita umana (assicurazione sulla vita). Il danno potenziale è:condizione indispensabile ai fini della emersione del conflitto di interessi e dell'annullabilità della delibera. Il divieto del patto leonino: assicura il rispetto da parte della autonomia contrattuale dei soci della causa del contratto di società (distribuzione degli utili). Il fenomeno degli interlocking directorates: può apportare anche dei benefici. Il danno potenziale che la delibera adottata con il voto di un soclo In conflitto di intessi rechi o possa recare: è un elemento della fattispecie del conflitto di interessi del socio ed ha assoluto rilievo. Il diritto di opzione è il diritto dei soci di essere preferito ai terzi nella sottoscrizione dell'aumento di capitale a pagamento . Il divieto del patto leonino: si applica a tutte le società di capitali ed alle cooperative. Il divieto di concorrenza dura: cinque anni, ma le parti non possono prolungare la durata del divieto. Il fenomeno degli interlocking directorates:è illegittimo. Il dumping: consiste nella sottrazione ad un concorrente di dipendenti o anche di collaboratori autonomi particolarmente qualificati, mediante l'utilizzo di mezzi scorretti. Il giratario, nel trasferimento del titolo azionario mediante girata, acquista la legittimazione all'esercizio dei diritti sociali: quando si dimostra possessore del titolo per effetto di una serie continue di girate. Il marchio: può essere trasferito o concesso in licenza per la totalita o per una parte dei prodotti o servizi per i quali e stato registrato. Il mandato con rappresentanza è tale quando: Il mandatario è legittimato ad agire non solo per conto ma anche in nome del mandante e tutti gli effetti degli atti posti in essere dal mandatario in nome del mandante si producono direttamente in testa a quest'ultimo. È necessaria la presenza della procura. Il mutamento della duplice annotazione nel transfert avviene: al momento del trasferimento su richiesta dell'alienante o dell'acquirente previo espletamento delle formalità probatorie richieste dalla legge. Il mediatore è colui che mette in relazione: due o più parti per la conclusione di un affare, senza essere legato ad alcuna di esse da rapporti di collaborazione, di dipendenza o di rappresentanza. Il mandato è: il contratto con il quale una parte (il mandatario) si obbliga a compiere uno o più atti giuridici per conto dell'altra parte (il mandante). Il mandato generale o speciale: comprende solo atti spcifici di un mandato generale. Il patto di preferenza: è il patto con il quale: il somministrato si obbliga a preferire, a parità di condizioni, lo stesso somministrante qualora intenda stipulare un successivo contratto di somministrazione per lo stesso oggetto. Il procedimento di fusione si articola in: 3 fasi essenziali: il progetto di fusione, la delibera di fusione e l'atto di fusione. Il procedimento di liquidazione si apre: con la nomina di uno o più liquidatori che salvo diversa disposizione dello statuto sono nominati dall\'assemblea straordinaria. Il prototipo della responsabilità sociale è quello dettato: per le società di capitali. Il patrimonio sociale: costituisce la garanzia principale d esclusiva dei creditori della società*. Il rapporto di lavoro con una società del gruppo: è un rapporto di lavoro solo con la singola società del gruppo. Il sequestro conservativo, Il pignoramento ed il sequestro giudiziario si intendono costituti quando, nel rispetto delle formalità richieste dal codice di procedura civile: I titoli azionari sono consegnati al cancelliere del tribunale o all'ufficiale giudiziario o, nell'ipotesi in cui i titoli siano nel possesso di un terzo, è stata eseguita la notificazione al debitore e al terzo, sia esso la società emittente o l'intermediario presso cui i titoli sono depositati. Il superamento della prova di resistenza:esclude -l'annullabilità della delibera. Il patrimonio netto: è costituito da riserve di utili e da riserve di patrimonio. Il patrimonio netto: è un valore residuale tra attività e passività e ha una sua precisa autonoma composizione. Il sistema delle concessioni comporta, per le società concessionarie l'acquisizione: della qualifica di imprenditore in virtù di un provvedimento autoritativo o singolare. Il sistema italiano: consente limitazioni negoziali della concorrenza, ma ne subordina nei contempo la validita al rispetto di determinate condizioni. Il socio ed il creditore sociale: possono agire contro la società o I&ente che esercita attività di direzione e coordinamento, solo se non sono stati soddisfatti dalla società soggetta allattività di direzione e coordinamento. Il sindacato di voto come patto parasociale è produttivo di effetti: solo tra le parti e non verso la società. Il trasferimento dell'azienda produce ex lage effetti che riguardano: il divieto di concorrenza dell'alienante, i contratti, i crediti e i debiti aziendali. Il trasporto di cose: è un contratto consensuale concluso fra il mittente ed il vettore: colui al quale la merce deve essere consegnata nel luogo di arrivo (il destinatario) può essere lo stesso mittente o persona diversa da questi designata. Il fondato sospetto consiste in: Indizi circostanziati e specifici. Il Tribunale può accertare irregolarità diverse e più gravi di quelle denunciate: Si, se emergono dalla ispezione giudiziale. Il trasferimento dell'azienda comporta: il subingresso nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda che non abbiano carattere personale, ma è possibile escludere la successione in uno o piu' contratti in corso di esecuzione. Il vantaggio mutualistico consiste:non nella più elevata remunerazione possibile del capitale investito, ma nel soddisfare un comune preesistente bisogno economico, conseguendo quindi un risparmio di spesa oppure una maggiore remunerazione Il verificarsi di una causa di scioglimento: non determina I 'immediata estinzione della società. Il vantaggio mutualistico consiste: non nella più elevata remunerazione possibile del capitale investito, ma nel soddisfare un comune preesistente bisogno economico, conseguendo quindi un risparmio di spesa oppure una maggiore remunerazione. In caso di conflitto di interessi degli amministratori, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio: si applicano le norme previste per le operazioni con parti correlate. In caso di nomina del consiglio d'amministrazione: l'amministratore delegato è più responsabile. In base all'attuale disciplina la società per azioni può emettere obbligazioni nominative o al portatore per una somma complessivamente: per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale (sottoscritto), della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. In mancanza di indicazioni nello statuto, l'assemblea della società per azioni è presieduta: dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti. In materia di societa' in accomandita semplice, l'articolo 2320 prevede che i soci accomandanti: non possono compiere atti di amministrazione, ne' trattare o concludere affari in nome della societa', se non in L'art. 2391 c.c. prevede che:l 'amministratore delegato deve astenersi dal compiere l'operazione. L'accensione di un debito: comporta un incremento di passività ma non necessariamente una variazione negativa di patrimonio netto. L'art. 2391 c.c. è norma dettata: in caso di conflitto di interessi degli amministratori. L'art. 2191 prevede che è possibile procedere alla cancellazione dell'iscrizione della cancellazione: se la cancellazione è avvenuta in assenza delle condizioni richieste dalla legge. L'ampliamento di ipotesi di delibere nulle determinato dalla riforma del 2003: da minore spazio alla configurazione di casi 'inesistenza della delibera. L'art. 140 cod. cons., prevede la "conciliazione in forma collettiva" questa attribuisce: alle associazioni dei consumatori la possibilità di citare davanti al giudice imprenditori e produttori,affinché inibiscano comportamenti contrari ai diritti dei consumatori. L'art. 5 del Cod. cons. stabilisce che: essenziale degli obblighi informativi la sicurezza, la composizione e la qualità dei prodotti e dei servizi. L'articolo 147, 5° comma della legge fallimentare prevede che: se dopo la dichiarazione di fallimento di un imprenditore individuale, risulta che l'impresa è riferibile ad una società di cui il fallito è socio illimitatamente responsabile, è possibile dichiarare il fallimento anche degli altri soci illimitatamente responsabili. L'art. 95 del Trattato istitutivo della Comunità europea prevede l'adozione da parte del Consiglio di: "misure relative al ravvicinamento delle disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative degli Stati membri che hanno per oggetto 'instaurazione ed il funzionamento del mercato interno". L'art. 178 c.c: è norma concepita per l'esercizio individuale dell'attività di impresa. L'art. 2 della I. 287/1990: pone esplicito divieto alle intese tra imprese che apbiano per oggetto o per effetto di impedire, restringere o falsare in maniera consistente il gioco della concorrenza all'interno del mercato nazionale o in una sua parte rilevante. L'art. 2497 prevede che alla luce del risultato complessivo del l'attività di direzione e coordinamento:non c’è danno. L'appalto: è il contratto con il quale:l’appaltatore assume, con l'organizzazione dei mezzi necessari e con la gestione a proprio rischio, il compimento di un'opera o di un servizio, verso un corrispettivo in denaro. L'assemblea è composta: dalle persone dei soci. L’ atto costitutivo di s.r.l. può riservare, rispetto a quello previsto dalla legge, alla competenza dei soci ulteriori materie:vero. L'attività di agente e di rappresentante di commercio: può essere esercitata solo dagli iscritti in apposito ruoli tenuti dalle camere di commercio. L'Autorità ha stabilito che perche' si abbia un accordo ai fini dell'applicazione delle regole di concorrenza: è sufficiente che le imprese raggiungano una qualsiasi forma di consenso, anche privo di ogni veste formale, e non produttivo di specifici obblighi giuridici, circa l'adozione di determinate condotte sul mercato. L'autorità grante è un organo: pubblico indipendente che vigili sul rispetto della normativa antimonopolistica ed e investita di ampi poteri di indagine ed ispettivi. L’azienda è: il complesso dei beni organizzato dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa. L'azione dei soci:è diretta. L'aumento nominale del capitale sociale è deliberato da:l’assemblea straordinaria. L'esercizio abusivo dell'azione sociale di responsabilità da parte della minoranza viene sanzionato: mediante il solo risarcimento del danno per lite temeraria e la previsione che ogni eventuale vantaggio conseguito per la rinuncia deve essere riversato alla società. L'esclusione di un socio da una societa di persone composta da più di due soci, nei casi previsti dalla legge, deve essere deliberato: dalla maggioranza dei soci, non computandosi nel numero di questi il socio da escludere. L'estinzione di un debito: comporta un decremento di passività ma non necessariamente una variazione positiva di patrimonio netto. L'equazione di base del bilancio è espressa dalla seguente formula: Attività = Passività + Patrimonio Netto. L'efficacia dichiarativa: consente di fornire la prova contraria al fine di superare la presunzione di estinzione. L'intervento dei soci:è ammissibile. L'interpretazione preferibile dell'art. 177, lett. a), c.c. è: norma destinata a regolare l'unico caso di "comunione di impresa" ammesso dal nostro ordinamento. L'imputazione dell'attivita' di impresa avviene: secondo il principio formale della spendita del nome. L 'invalidità dell\'atto di trasformazione non può essere più pronunciata: completati gli adempimenti pubblicitari prescritti. L'imprenditore commerciale: è obbligato alla iscrizione nel registro delle imprese, alla tenuta delle scritture contabili obbligatorie, ed e soggetto a fallimento. L'institore: puo' compiere tutti gli atti pertinenti all'esercizio dell'impresa, salve le limitazioni contenute nella procura. L'institore è colui: che è preposto dal titolare all'esercizio dell'impresa o di una sede secondaria o di un ramo particolare della stessa. L'onere di provare eventuali vantaggi compensativi è in capo: agli amministratori. L'orientamento prevalente, in passato, era orientato: a ritenere l'interesse delle controllate prevalente sull'interesse di gruppo. L'omissione di quale tra i seguenti elementi dell'avviso di convocazione comporta nullità della delibera per omessa convocazione: la data dell'assemblea. L'unico socio di s.p.a.: gode del beneficio della responsabilità limitata se si rispettano le condizioni imposte dalla legge. Legittimazione: chi ha conseguito il possesso materiale del titolo: di credito, nelle forme prescritte dalla legge, è senz'altro legittimato all'esercizio del diritto cartolare. Può cioè pretendere dal debitore la prestazione senza essere tenuto a provare l'acquisto della proprietà del titolo e della titolarità del diritto. Letteralità incompleta: nei titoli causali c'è LETTERALITÀ INCOMPLETA e cioè il contenuto del diritto cartolare è determinato non solo dalla lettera del titolo, ma anche dalla disciplina legale del rapporto obbligatorio tipico richiamato nel documento. La contestazione delle azioni anche in capo al coniuge del socio: comporta la nomina di un rappresentante comune. La costituzione di una società di persone tra conlugi può attualmente ammattersl:Si. La caduta in comunione immediata delle azioni acquistate dopo il matrimonio: è un effetto che si produce ex lege. La costituzione del pegno nei titoli azionari al portatore avviene: con la consegna del titolo azionario al creditore pignoratizio, ad un terzo designato dalle parti o con la messa in custodia congiunta del titolo in modo che il socio non possa disporne senza la cooperazione del creditore. La circolazione dei titoli azionari nominativi avviene: con l 'annotazione dell'acquirente, a cura della società emittente nel termine di un mese dalla richiesta, sul titolo e nel libro dei soci, oppure mediante girata sul titolo. La circolazione delle azioni nell'ipotesi in cui la società abbia emesso dei titoli azionari avviene: secondo le regole proprie della circolazione dei titoli di credito. La cessione dei crediti relativi all'azienda: ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione. La concorrenza peretta si ha quando: c’è la contemporanea presenza sul mercato di una pluralità di operatori economici in competizione fra loro, c'è piena mobilità dei fattori produttivi e c'è assenza di accordi fra imprese. La conclusione del contratto: le parti Sono libere di concludere o meno l'affare, anche se al mediatore è stato conferito uno specifico incarico, salvo in tal caso il diritto del mediatore al solo rimborso delle spese. La deliberazione di trasformazione di una società per azioni in società di persone è adottata: è necessaria una delibera dell) 'assemblea straordinaria da adottare nelle spa non quotate con le maggioranze La società per azioni: non può, direttamente o indirettamente, accordare prestiti, nè fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delle proprie azioni, se non alle condizioni previste dalla legge. La società etero diretta: non è menzionata tra i soggetti tutelati in caso di eterodirezione abusiva. La sottoscrizione da parte della società di proprie azioni: è vietata, fatto salvo il caso di esercizio del diritto di opzione sulle azioni proprie detenute dalla società. La scritturazione del vincolo giudiziale nel conto tenuto dall'intermediario: assume rilevanza ai fini dell'esercizio dei diritti incorporati nelle azioni vincolate. La società cancellata: può fallire nei dodici mesi successivi alla cancellazione. La società a responsabilità limitata: per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. La S.R.L. è una società: di capitali. La dichiarazione di nullità della società per azioni: non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l'iscrizione nel registro delle imprese. La società per azioni redige il bilancio:annualmente. La sussistenza del quorum è: presupposto processuale, deve sussistere solo al momento della presentazione della denuncia. La società semplice e utilizzabile: per il solo esercizio di attivita' non commerciale. La vendita: non è un contratto tipico di impresa in quanto entrambe le parti possono non essere imprenditori, ha però rilievo centrale nell'attività di impresa. Le azioni acquistate dalla società in violazione dei requisiti richiesti dalle legge per lacquisto di azioni proprie: devono essere alienate entro un anno dal loro acquisto secondo modalità da determinarsi dall’assemblea. Le azioni sottoscritte in sede di aumento del capitale a pagamento: rientrano nella comunione immediata. Le azioni assegnate in sede di scissione: sono beni personali. Le aziende gestite da entrambi I coniugi e costitulte dopo Il matrimonio: rientrano nella comunione immediata. Le azioni acquistate successivamente al matrimonio per effetto dI successione o donazione: sono beni personali. Le azioni sottoscritte in sede di conversione di obbligazioni costituenti beni personali:solo beni personali. Le azioni a favore di prestatori di lavoro: rientrano nella comunione de residuo. Le azioni assegnate in sede di aumento gratuito del capitale: sono beni personali. Le azioni speciali: possono essere create con lo statuto o con successiva modificazione. Le azioni devono essere: tutte di uguale valore. Le azioni possono essere costituite: in usufrutto o in pegno e possono formare oggetto di misure cautelari ed esecutive. Le azioni di risparmio possono essere emesse:solo da società le cui azioni ordinarie sono quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea. Le attività agricole per connessione sono le attività: dirette alla manipolazione, conservazione, trasformazione, commercializzazione e valorizzazione che abbiano ad oggetto prodotti ottenuti prevalentemente dalla coltivazione del fondo o del bosco o dall'allevamento di animali. Le clausole vessatorie sono: inefficaci, in quanto espressione di un significativo squilibrio dell’equilibrio negoziale. Le clausole statutarie limitative della circolazione: possono essere introdotte o rimosse nel corso della società con delibera dell'assemblea straordinaria. Le intese restrittive della concorrenza sono comportamenti: concordati fra imprese volti a limitare la propia libertà di azione sul mercato. Le intese anticoncorrenziali: non tutte sono vietate. Le delibere di modifica dell'oggetto sociale che prevedono attività impossibili o illecite: possono essere impugnate senza limiti di tempo. Le società cooperative: sono societa a capitale: variabile che si caratterizzano per lo specifico scopo perseguito nello svolgimento dell'attività di impresa: lo scopo mutualistico. Le gravi irregolarità attengono: alla gestione della società. Le intese minori sono quelle intese per le quali per la struttura del mercato interessato, le caratteristiche delle imprese operanti e gli effetti sull'andamento dell'offerta: non incidono sull'assetto concorrenziale del mercato. Le intese orizzontali:due o piu imprese che operano al medesimo stadio del processo produttivo e/o distributivo e che nella maggior parte dei casi sono in concorrenza diretta tra loro. Le partecipazioni del soci in regime di comunione legale: rientrano, tendenzialmente, nella comunione immediata. Le pratiche concordate implicano:una forma di coordinamento fra le imprese che senza essere spinta fino all'attuazione di un vero e proprio accordo, costituiscono consapevolmente una collaborazione pratica fra le stesse ai rischi della concorrenza. Le scritture contabili: hanno efficacia probatoria contro l'imprenditoresolo siano o meno regolarmente tenute. Le società o gli enti che esercitano attività di direzione e coordinamento: sono responsabili nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata all’integrità del patrimonio della società. Le società cooperative: sono società a capitale: variabile che si caratterizzano per lo specifico scopo perseguito nello svolgimento dell'attività di impresa: lo scopo mutualistico. Le singole società del gruppo: mantengono la propria autonomia giuridica. Le società o gli enti che esercitano attività di direzione e coordinamento: sono direttamente responsabili nei confronti dei soci per il pregiudizio arrecato alla redditività o al valore della partecipazione sociale. Le trasformazioni eterogenee hanno effetto: solo dopo che siano decorsi i 60 giorni dall’ultimo adempimento pubblicitario richiesto. Le variazioni della consistenza di patrimonio netto: si determinano sia per effetto di ogni transazione che genera ricavi e costi, sia per effetto di apporti dei soci o di distribuzione ai soci. Lo scopo mutualistico: consiste nel fornire beni o servizi oppure occasioni di lavoro: direttamente ai membri dell'organizzazione a condizioni più vantaggiose di quelle che otterrebbero sul mercato. Lo scopo mutualistico: consiste nel fornire beni o servizi oppure occasioni di lavoro: direttamente ai membri dell'organizzazione a condizioni più vantaggiose di quelle che otterrebbero sul mercato. Lo scopo fine delle societa puo' essere: lucrativo, mutualistico e consortile. Lo scopo mutualistico consiste: nel fornire beni o servizi od occasioni di lavoro direttamente ai membri dell'organizzazione a condizioni piu vantaggiose di quelle che otterrebbero sul mercato. Nell'assemblea dei consorziarti le delibere relative all'attuazione dell'oggetto del consorzio sono prese: con voto favorevole della maggioranza dei consorziati mentre le delibere relative alla modificazione del contratto sono prese con il consenso di tutti i consorziati. Nell'abuso della maggioranza, la delibera è illegittima: perché viola il principio di correttezza e buona fede nell'esecuzione del contratto di società. Nell’ipotesi di usufrutto dei titoli azionari siano essi nominativi o al portatore: la costituzione del vincolo nasce con la manifestazione del consenso delle parti mentre la legittimazione all'esercizio dei diritti incorporati nel titolo si avrà, con riferimento ai titoli nominativi, solo in sequito all'esecuzione della duplice annotazione. Nell’ipotesi di emissione di titoll azlonari, Il custode è legittimato a esercitare I diritti incorporati nelle azioni: dietro esibizione del titolo e del provvedimento giudiziario di nomina. Nell'ipotesi contemplata dall'art. 2634 il profitto degli amministratori: non è ingiusto se compensato da vantaggi derivanti dall'appartenenza al gruppo. Nell'ipotesi di danno da lucro cessante: il danno potenziale risiede nella misura in cui si sottraggono alla società proventi normalmente attendibili da tali entità ed ha, dunque, carattere futuro. Nell'ipotesi di dichiarazione di fallimento, la costituzione del vincolo sulle azioni avviene mediante: la consegna del titolo al curatore semprechè le azioni non siano in possesso di un terzo che in virtù di un titolo negoziale opponibile al curatore, ne conserva il godimento. Nell'abuso di posizione dominante vietato:non è il fatto dell'acquisizione di una posizione dominante sul mercato o in una parte rilevante, ma vietato è solo lo sfruttamento abusivo di tale posizione dominante mediante comportamenti lesivi. Nell'UE la dizione di servizio pubblico e usata raramente, mentre si ta piu spesso riterimento al concetto di: servizi di interesse generale. Nella s.r.l., il divieto del patto leonino: rende nulle le clausole che riconoscono ad uno o più soci "particolari" il diritto agli utili o altri diritti patrimoniali o che escludano il diritto agli utili altri diritti patrimoniali degli altri soci. Nella s.p.a., il divieto del patto leonino: rende nulla la postergazione negli utili quando, in concreto, la misura di questa escluda ogni partecipazione dei soci agli utili ma consente sempre la postergazione nelle perdite, dato che è un meccanismo di riparto interno delle stesse. Nella vendita di cose altrui: il venditore è obbligato a procurare l'acquisto della cosa al compratore e questi ne diventa proprietario nel momento stesso in cui il venditore acquista dal terzo. Nelle società non sottoposte ad attività di direzione e coordinamento: gli amministratori sono responsabili nei confronti della società per una cattiva gestione. Nelle società a responsabilità limitata le partecipazioni: sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo. Nelle cooperative di lavoro a mutulità prevalente: il costo del lavoro dei soci deve Essere superiore al 50% del totale del costo del lavoro. Nelle cooperativa di consumo a mutulità prevalente: i ricavi delle vendite dei beni e delle prestazioni di servizi verso i soci : devono essere superiori al 50% del totale dei ricavi delle vendite e prestazioni. Nelle società di persone occorre una delibera di maggioranza per deliberare l'azione di responsabilità sociale: Si, ma è consentita la proposizione anche da parte del singolo socio. Nelle cause aventi ad oggetto la responsabilità verso la società, i vari amministratori che hanno amministrato contestualmente: sono responsabili in solido salvo che non provino l'assenza di colpa. Nelle cooperative di lavoro a mutulità prevalente: il costo del lavoro dei soci deve Essere superiore al 50% del totale del costo del lavoro. Nelle cooperative a mutualità prevalente gli statuti devono prevedere tra l'altro: il divieto di distribuire dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei buoni fruttiferi postali aumentati di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato. Nelle cooperativa di consumo a mutulità prevalente: i ricavi delle vendite dei beni e delle prestazioni di servizi verso i Soci: devono essere superiori al 50% del totale dei ricavi delle vendite e prestazioni Nelle società di capitali i soci dopo l'estinzione: rispondono dei debiti nei limiti della quota di liquidazione percepita. Nelle società di persone è possibile conferire: ogni entità (bene o servizio) suscettibile di valutazione economica ed utile per il conseguimento dell'oggetto sociale. Nelle società cooperative: l'atto costitutivo deve fissare la percentuale massima dei dividendi che possono essere ripartiti tra i soci cooperatori, e può autorizzare l'assemblea ad assegnare ai soci le riserve disponibili, mediante emissione di strumenti finanziari o mediante aumento proporzionale delle quote sottoscritte e versate, o mediante l'emissione di nuove azioni, nella misura massima complessiva del venti per cento del valore originario. Nelle società per azioni l'azione sociale di responsabilità può essere intrapresa: dall'assemblea, dai sindaci e da una minoranza qualificata di soci. Nelle società di persone, Il patto leonino: rende nulla ogni clausola che esclude del tutto o in misura superiore all'80 % i soci dalla partecipazione agli utili e alle perdite. Nelle società di persone, il patto leonino si applica: alle clausole statutarie, senza deroghe, ed ai patti parasociali, salvo che non ricorra un interesse delle parti. Nelle società di persone i creditori della società: non possono aggredire direttamente il patrimonio personale dei soci illimitatamente responsabili, ma devono prima escutere infruttuosamente il patrimonio sociale. Nelle cooperative a mutualita' prevalente gli statuti devono prevedere tra l'altro: il divieto di distribuire dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei buoni fruttiferi postali aumentati di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato. Nelle società in nome collettivo: tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali. Nelle società in accomandita semplice: l'amministrazione della societa' puo' essere conferita solo ai soci accomandatari. Numero minimo di soci: è previsto un numero minimo: di soci per la costituzione di 3 soci se ha la struttura della sri e di 9 soci se ha la struttura della spa. Numero minimo di soci: è previsto un numero minimo: di soci per la costituzione di 3 soci se ha la struttura della sri e di 9 soci se ha la struttura della spa. Obbligo di informazione: il mediatore è responsabile verso le parti: se omette di far conoscere loro le circostanza a lui note che possono influire sulla conclusione dello stesso. Obbligo del preponente a pagare le provvigioni: le provvigioni devono essere pagate: all'agente entro il mese successivo al trimestre in cui sono maturate. Ogni azione costituisce: una partecipazione sociale ed attribuisce al suo titolare un complesso unitario di diritti e poteri. Obblighi del vettore: è quello di eseguire il trasporto secondo le modalità convenute e di consegnare la merce al destinatario, dandogli prontamente avviso dell'arrivo. Obblighi del vettore nel trasporto di persone: con la conclusione del contratto il vettore si obbliga non solo a trasportare l'avente diritto ma anche a farlo arrivare indenne nel luogo di arrivo e ad evitare perdite o avarie alle cose che il viaggiatore porta con sè. Opposizione al decreto di ammortamento: entro 30 giorni dalla pubblicazione del decreto in Gazzetta Ufficiale, il terzo detentore può proporre opposizione contro il decreto di ammortamento. L'opposizione è proposta dinanzi allo stesso tribunale che ha pronunciato l'ammortamento e non è ammissibile senza il deposito del titolo presso la cancelleria del tribunale. Si apre un ordinario giudizio di cognizione, che ha per oggetto l'accertamento della proprietà del titolo e si chiude con la revoca del decreto se l'opposizione è accolta. Se invece l'opposizione è respinta, il decreto di ammortamento diventa definitivo. Oggetto della normativa in materia di concorrenza sono: le intese restrittive della liberta' di concorrenza, l'abuso di posizione dominate, e le operazioni di concentrazione. Opponibilità ai terzi nella vendita con riserva di proprietà: il compratore, finquando non ha pagato l'ultima rata, non può vendere la cosa, ne' questa può essere aggredita da altri creditori, dato che la proprietà è ancora del venditore. Per la giurisprudenza, sussiste un abuso della maggioranza a danno della minoranza: solo quando la delibera è preordinata arbitrariamente e fraudolentemente al solo fine di ledere i diritti o la posizione di singoli soci. Per l'esercizio dei diritti sociali il custode: deve, previa presentazione del provvedimento giudiziale di nomina, ottenere dall'intermediario il rilascio della certificazione di cui all'art, 83-quinquies tu ovvero la trasmissione della comunicazione alla società emittente. Per le società di capitali, il divieto del patto leonino: incide sulla autonomia contrattuale dei soci e della società nella stessa maniera in cui incide per le società di persone. Per le sole aziende commerciali, il trasferimento determina: la responsabilità dell'acquirente per tutti i debiti aziendali, se risultano dai libri contabili obbligatori. Pubblicità menzogniera: di tutti gli atti non conformi ai principi della corretta professionalita e tale pubblicità attribuisce ai propri prodotti falsa qualità e pregi non appartenenti però ad alcun concorrente. Per i contratti a distanza di servizi, il termine per l'esercizio del diritto di recesso decorre: il recesso Dal giorno della conclusione del contratto o dal giorno in cui siano stati soddisfatti gli obblighi di informazione di cui all'art. 52, qualora cio avvenga dopo la conclusione del contratto purché non oltre il termine di tre mesi dalla conclusione stessa. Per liberta di concorrenza si intende la normale presenza sul mercato di una pluralità: di imprenditori che offrono beni o servizi identici o similari e che quindi sono in competizione fra loro per conquistare il potenziale cliente e quindi il maggior successo economico. Per effetto della proposizione dell'azione di responsabilità: l'amministratore è revocato di diritto. Per i contratti a distanza di beni, il termine per l'esercizio del diritto di recesso decorre dal giorno: del loro ricevimento da parte del consumatore ove siano stati soddisfatti gli obblighi di informazione di cui all'art. 52 o dal giorno in cui questi ultimi siano stati soddisfatti, qualora ciò avvenga dopo la conclusione del contratto purché non oltre il termine di tre mesi dalla conclusione stessa. Parliamo di girata in pieno: quando contiene il nome del giratario (la forma consueta è «per me pagate a..", con la sottoscrizione del girante). Riserva legale: le percentuali di utili netti annuali da destinare a riserva legale è pari al 30%. Requisiti richiesti: le persone alle quali sono attribuite funzioni di amministrazione, direzione e controllo devono: possedere i requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dal ministero dello sviluppo economico. Rappresentanza: la persona che stipula: l'assicurazione (contraente) è diversa da quella che è titolare della situazione esposta al rischio (assicurato). I contraente puo innanzitutto agire in veste di rappresentante dell'assicurato ed in tal caso tatti gli effetti del contratto di assicurazione si producono direttamente in testa all'assicurato. Redigono il progetto di bilancio: gli amministratori. Regole per la circolazione: si è creato un modello che consente di far circolare i crediti secondo le regole analoche a quelle che governano: la circolazione dei beni mobili ed infatti oggetto della circolazione è il documento (come mobile) anzichè il diritto in esso menzionato. Responsabilità del vettore nel trasporto di persone: alla responsabilità contrattuale del vettore: so aggiunge quella extracontrattuale fondata sul principio generale del neminem ledere, il che comporta in pratica che il danneggiato potrà agire contro il vettore pur dopo la scadenza del termine annuale di prescrizione dell'azione contrattuale. Responsabilità nel trasporto amichevole: la disciplina della responsabilità: contratuale del vettore non è applicabile in questo tipo di trasporto ed il vettore risponderà dei danni solo a titolo di responsabilità extracontrattuale. Responsabilità in caso di appalto di beni destinati per loro natura a lunga durata: la responsabilità dell'appaltatore ha una durata di 10 anni dal compimento dell'opera. Risoluzione del contratto nella vendita con riserva di proprietà:è stabilito che il mancato pagamento di una sola rata, che non superi l'ottava parte del prezzo, non dà luogo alla risoluzione del contratto. Ruolo dei mediatori: l'esercizio, anche occasionale o discontinuo, dell'attività di mediatore è: subordinato all'iscrizione in appositi ruoli istituiti presso la camera di commercio. Rinunzia del mandatario: il mandatario può sempre rinunziare al mandato conferitogli, ma deve risarcire i danni al mandante se non ricorre una giusta causa. In ogni caso la rinunzia deve essere fatta in modo ed in tempo tali che il mandante possa provvedere alla sostituzione. Surroga dell'assicuratore: l’ assicuratore che ha pagato l'indennità è surrogato, fino alla concorrenza dell'ammontare della stessa, nei diritti dell'assicurato verso gli eventuali terzi responsabili del sinistro. L'assicuratore non puo ripetere dal terzo più di quanto abbia legittimamente pagato all'assicurato. Se dopo la liquidazione emergono delle sopravvenienze attive: il bene può entrare in comunione tra i soci (art. 1100 c.c.). Se la società viene cancellata prima che venga intrapresa l'azione: i creditori possono agire nei confronti degli ex soci e liquidatori. Sono società controllate sottoposte alla denuncia ex art. 2409 c.C. : quelle in cui vi è una attività di direzione e coordinamento. Se gli amministratori compiono irregolarità nella convocazione dell'assemblea: è necessario impugnare la delibera ex artt. 2377-2379 c.c. entro 90 giorni. Secondo l'opinione prevalente il titolare di azioni a voto sospeso: può intervenire in assemblea ma non può votare. Se la delibera nella quale Il socio sia in conflitto di interessi non sia neppure potenzialmente dannosa per la socletà: va esclusa l annullabilità della delibera e, inoltre, il risarcimento dei danni. Se l'abusiva eterodirezione ha apportato comunque dei vantaggi al gruppo: non vi è responsabilità se si prova che il vantaggio sussiste comunque. Secondo una interpretazione restrittiva dei vantaggi compensativi: il rapporto tra lo svantaggio della controllata ed il vantaggio della capogruppo deve essere meramente algebrico. Secondo l'opinione preferibile, le clausole di prelazione: prevalgono sul diritto alla contestazione sempre e comunque. Sono società con personalita giuridica: le societa' per azioni, le societa' in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata e le società cooperative. Sono scritture contabili obbligatorie: il libro giornale, e il libro degli inventari, e le altre scritture richieste dalla natura e dalle dimensioni dell'impresa. Secondo l'orientamento prevalente: l'art. 2391 c.c. si applica anche nelle ipotesi di gruppo. Sistema sanzionatorio nella concorrenza sleale: sono repressi e sanzionati anche se compiuti senza dolo o colpa ed anche se non hanno ancora arrecato un danno, basta infatti il cosiddetto danno potenziale affiche scattino le sanzioni. Se c'è conflitto di interessi l'obbligo di motivazione: è necessario solo se c'è un amministratore delegato. Si ritiene che nell'ipotesi di gruppo se sussiste un conflitto di interessi: può evitare di astenersi se offre adeguata motivazione. Sono gravami di fonte gludiziale e coattiva: il sequestro conservativo e giudiziario, il pignoramento, la dichiarazione di fallimento. Si definisce quorum costitutivo: la parte del capitale sociale che deve essere rappresentato in assemblea perché questa sia regolarmente costituita e possa iniziare i lavori. Si considerano vessatorie le clausole che: malgrado la buona fede, determina a carico del consumatore un significativo squilibrio dei diritti e degli obblighi derivanti dal contratto. Si ha concentrazione quando due o più imprese si: fondono dando luogo ad un'unica impresa (concentrazione giuridica); due o più imprese, pur restando giuridicamente distinte, diventano un'unica entita economica (concentrazione economica) e quando due o più imprese indipendenti costituiscono un impresa societaria comune. Si e' in presenza di predatory pricing laddove l'impresa dominante: ponga i in essere una strategia di vendita a prezzi sottocosto non giustificata da ragioni di efficienza economica, quanto piuttosto da intenti escludenti. Sostituzione nel mandato: il mandatario può eseguire il mandato anche a mezzo di altra persona (sostituto) e non è necessario l'autorizzazione del mandante. Subappalto: è un contratto di appalto stipulato fra: l'appaltatore ed un terzo avente ad oggetto l'esecuzione della stessa opera o dello stesso servizio dal primo assunti nei confronti del committente ed è possibile sono se è stato autorizzato dal committente. Subfornitura: è una forma di decentramento produttivo essenzialmente utilizzato: dalle grandi imprese e consiste nell'affidare alcune fasi di lavorazione attraverso la stipula di contratti di regola inquadrati nello schema generale dell'appalta. Se l'azienda è gestita da entrambi i coniugi, ma appartiene solo ad uno di essi: sono comuni solo gli utili e gli incrementi. Sulla distribuzione degli utili ai soci chi delibera:i soci. Tra utente e soggetto gestore, nella rase di erogazione del servizio, puo essere inalviduato: i contratti di utenza pubblica Secondo una opinione, un rapporto contrattuale che può essere ricondotto al contratto di somministrazione, mentre, secondo altra opinione, può essere qualificato come contratto di utenza pubblica Titoli astratti: sono quelli che possono essere emessi: in base ad un qualsiasi rapporto fondamentale e che inoltre non contengono alcuna menzione del rapporto che in concreto ha dato luogo alla loro emissione. Un verbale che non indica il luogo dove si è tenuta l'assemblea:è valido. Verifica: il committente ha diritto di controllare, personalmente o a mezzo di un direttore dei lavori dallo stesso nominato, lo svolgimento dei lavori e di verificare, a proprie spese, lo stato. Vendita con patto di riscatto: si ha quando il venditore si riserva il diritto di riacquistare la proprietà della cosa entro un termine stabilito: si ha quando il venditore si riserva il diritto di riacquistare la proprietà della cosa entro un termine stabilito. Il termine massimo, non prorogabile, per il riscatto è pari a 2 anni dalla vendita per i beni mobili e 5 anni per gli immobili. Vendita con riserva di gradimento: è una vendita che si perfeziona solo dopo che il compratore ha esaminato la merce ed ha comunicato al venditore che è di suo gradimento. Tale giudizio deve però essere compiuto nel termine stabilito dal contratto. Vendita su documenti: riguarda merci già consegnate da un vettore per il trasporto o depositate in magazzini generali: per le quali il vettore o il magazzino abbiano rilasciato un titolo di credito rappresentativo, quindi tale vendita è realizzata mediante il trasferimento dei suddetti titoli rappresentativi.