la srl semplificata, Appunti di Diritto Commerciale

Scarica la srl semplificata e più Appunti in PDF di Diritto Commerciale solo su Docsity! 10.AMMINISTRAZIONE E CONTROLLI Se non previsto diversamente dallo statuto, l’amministrazione è affidata ad uno o più soci che restano in carica a tempo indeterminato. Quando l’amministrazione è affidata a più persone queste costituiscono un consiglio di amministrazione. L’atto costitutivo può prevedere che gli amministratori operino disgiuntamente o congiuntamente. Perciò se adottato il sistema di amministrazione disgiunta, ciascun amministratore può da solo decidere e da solo realizzare atti in nome della società, ma con alcune eccezioni. Se lo statuto opta invece per il modello di amministrazione congiunta questa potrà essere all’unanimità o a maggioranza. Gli amministratori hanno il potere generale di rappresentanza della società. I contratti conclusi dagli amministratori con rappresentanza in conflitto di interessi possono essere annullati su domanda della società se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo. Possono inoltre essere impugnate le decisioni adottate dal CDA con il voto determinante di un amministratore in conflitto di interessi, qualora cagionino un danno patrimoniale alla società. L’impugnazione può essere presentata entro 90 gg dagli altri amministratori. Non sono previste altre cause di invalidità delle delibere consiliari. Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo, salvo che dimostrino di essere esenti da colpa. Per esonerarsi da responsabilità l’amministratore deve pure aver fatto quanto poteva per impedire il compimento dell’atto o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose, perché altrimenti non potrebbe mai essere considerato esente da colpa. Responsabili solidalmente con gli amministratori sono anche i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi. L’azione sociale di responsabilità contro gli amministratori può essere promossa dal singolo socio, il quale può altresì chiedere come provvedimento cautelare, la revoca degli amministratori in caso di gravi irregolarità nella gestione della società. Intervenuta la revoca sarà la società stessa a dover nominare il nuovo amministratore. In caso di accoglimento della domanda di risarcimento il ricavato va a vantaggio della società la quale è tenuta solo a rimborsare il socio agente delle spese di giudizio e di quelle sostenute per l’accertamento dei fatti. L’azione di responsabilità contro gli amministratori può essere promossa dalla società stessa. Salvo diversa disposizione del atto costitutivo, alla società è riconosciuto il potere di rinunciare o transigere l’’azione di responsabilità contro gli amministratori, anche se promossa dai soci. In questo caso è necessario il consenso della maggioranza dei 2/3 del capitale e che non vi si oppongono tanti soci che rappresentano il 10% del capitale. L’approvazione del bilancio non implica però liberazione implicita degli amministratori per le responsabilità incorse nella gestione. L’atto costitutivo può prevedere la nomina di un organo di controllo o di un revisore determinandone competenze e poteri. Nelle S.r.l. la nomina è obbligatoria in alcuni casi e precisamente quando la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, quando controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti, quando non ricorrono le condizioni stabilite dall’art 2435 bis per la redazione del bilancio di esercizio in forma abbreviata. Ogni socio amministratore ha diritto di avere dagli amministratori notizie dello svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione, compresi quindi i libri e le scritture contabili della società. 12. LA SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA SEMPLIFICATA È un tipo speciale di S.r.l disciplinata all’art 2463 bis cc. Essa può essere costituita solo da persone fisiche. La denominazione sociale deve contenere l’indicazione di società a S.r.l. il capitale deve essere almeno pari ad 1 euro ed inferiore a 10.000 euro. Sono ammessi soltanto i conferimenti in denaro e il capitale deve essere