Scarica prova intermedia n. 1 e più Esercizi in PDF di Diritto Commerciale solo su Docsity! Corso di Diritto Commerciale Prof. Andrea Sacco Ginevri Anno 2019/2020 Prova intermedia n. 1 Spiegare l’aumento di capitale sociale nelle società per azioni e le ipotesi di esclusione del diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione. L’aumento del capitale sociale nelle società per azioni avviene attraverso una modifica dello statuto. L’aumento del capitale sociale può essere reale (per effetto di nuovi conferimenti) o nominale (aumenta solo il capitale nominale e il patrimonio sociale resta invariato). L’aumento del capitale nominale non avviene tramite nuovi conferimenti e non determina, di conseguenza, l’aumento del patrimonio sociale. Esso è posto in essere dall’assemblea straordinaria utilizzando le riserve facoltative e le riserve statutarie prive di specifica destinazione. Quindi l’aumento si realizza attraverso l’utilizzo di valori già esistenti nel patrimonio della società. L’aumento nominale del capitale sociale può essere attuato in due modi: attraverso l’emissione di nuove azioni (destinate gratuitamente agli azionisti in proporzione a quelle che già posseggono) o attraverso l’aumento del valore nominale delle azioni già emesse per non alterare le posizioni degli azionisti. L’aumento reale del capitale avviene attraverso nuovi conferimenti quindi l’emissione di nuove azioni a pagamento per reperire mezzi finanziari a titolo di capitale di rischio. L’aumento avviene attraverso la deliberazione dell’assemblea straordinaria o, se previsto dallo statuto, dagli amministratori. Nel caso lo statuto preveda la facoltà degli amministratori di aumentare il capitale, deve essere specificato l’ammontare massimo entro cui gli amministratori possono aumentare il capitale sociale e il periodo di delega (rinnovabile) non può superare i cinque anni. Il verbale della delibera del consiglio di amministrazione deve essere redatto da notaio mentre la delibera consiliare è soggetta ai controlli previsti per le modifiche dello statuto e ad iscrizione nel registro delle imprese. Avvenuta la delibera deve essere fissato il termine (non inferiore ai trenta giorni) entro il quale le sottoscrizioni devono essere raccolte. I conferimenti possono essere in denaro, crediti o in natura. Qualora siano in denaro dovrà essere versato almeno il 25% del valore nominale delle azioni direttamente alla società all’atto della sottoscrizione con l’eventuale sovrapprezzo. Se al termine ultimo indicato nella delibera non sono state sottoscritte tutte le azioni possiamo avere due situazioni: il caso in cui il capitale è inscindibile e quindi la sottoscrizione parziale non vincola né la società né i sottoscrittori, i quali sono liberati dall’obbligo assunto di conferimento ed hanno il diritto di rimborso delle somme già versate; il caso di aumento di capitale pari alle sottoscrizioni raccolte che deve essere espressamente previsto dalla deliberazione di aumento. Gli amministratori, una volta rispettata la delibera, dovranno depositare nel registro delle imprese un attestato in cui si dichiara l’aumento del capitale realmente conseguito. Una volta avvenuta l’iscrizione, la società potrà inserire il nuovo valore del capitale sociale negli atti. Il diritto d’opzione è il diritto dei soci di essere preferiti ai terzi nella sottoscrizione dell’aumento del capitale sociale a pagamento. La funzione del diritto d’opzione è quella di mantenere
