Fase Costitutiva Società di Capitali: Caratteristiche, Procedure e Riduzioni del Capitale, Dispense di Economia Aziendale

Scarica Fase Costitutiva Società di Capitali: Caratteristiche, Procedure e Riduzioni del Capitale e più Dispense in PDF di Economia Aziendale solo su Docsity! LA FASE COSTITUTIVA Le società di capitali si costituiscono solo con atto notarile, in quanto la legge impone che il loro atto costitutivo abbia la natura di atto pubblico. Nelle società per azioni la costituzione può avvenire secondo due modalità: -Costituzione simultanea: sottoscrive l’intero capitale sociale e stabilisce lo statuto contenente le regole riguardanti l’organizzazione, il funzionamento e lo scioglimento della società. -Costituzione per pubblica sottoscrizione: un gruppo di soci promotori stabilisce un programma sulla cui base si raccolgono le sottoscrizioni secondo le modalità stabilite dalla legge. L’atto costitutivo deve avere il contenuto previsto dall’art 2328 c.c. e deve essere accompagnato dallo statuto che diventa perciò parte integrante del contratto di società. L’atto costitutivo deve essere depositato entro 20 gg presso il R.I. , e deve contenere allegati i documenti comprovanti l’avvenuto versamento del 25% dei conferimenti in denaro. Con l’iscrizione al R.I. la società nasce giuridicamente in quanto acquista la personalità giuridica. Assegnazioni di azioni o di quote: Nelle SPA il numero delle azioni e delle partecipazioni assegnate a ciascun socio è proporzionale al capitale conferito. Le società di capitali devono sottoporre a numerazione e bollatura i libri sociali prima della loro messa in uso. La regolare tenuta dei libri obbligatori è sottoposta al controllo del collegio sindacale. I soci hanno diritto di esaminare il libro dei soci e il libro delle adunanze delle deliberazioni delle assemblee. Gli aspetti contabili della costituzione: Le operazioni di costituzioni riguardano la sottoscrizione delle azioni (o quote) da parte dei soci e i successivi conferimenti che possono essere effettuati in denaro o in beni in natura. La sottoscrizione delle quote fa sorgere un credito della società nei confronti dei sottoscrittori. LA DESTINAZIONE DELL’UTILE L’utile rilevato al 31/12, dopo le scritture di assestamento e di epilogo dei componenti positivi e negativi del reddito, costituisce una parte ideale positiva del patrimonio netto. Il suo riparto può avvenire solo dopo che il bilancio è stato approvato e dopo che l’assemblea degli azionisti ha deliberato in merito alla destinazione dell’utile conseguito. Gli amministratori predispongono un progetto di riparto, da sottoporre all’approvazione dell’assemblea ordinaria degli azionisti. Riserve di utili:Nel progetto di riparto, coloro che amministrano la società devono tener conto che non tutto l’utile realizzato può essere distribuito fra i soci. Esistono infatti obblighi legislativi che impongono di accantonare ogni anno il 5% degli utili netti conseguiti. Tale riserva è vincolata dalle disposizioni legislative che impongono di reintegrarla se fosse diminuita. E’ denominata riserva legale. Inoltre c’è un’altra riserva obbligatoria se prevista, la riserva statutaria, che serve a rafforzare la solidità patrimoniale e finanziaria. Oltre a tali riserve, i soci possono deliberare altri accantonamenti a una o più riserve straordinarie, che in questo caso sono volontarie. Lo scopo di queste riserve quindi è quello di risparmiare reddito, al fine di coprire eventuali perdite future e/o di autofinanziare la società. Partecipazione agli utili dei promotori e degli amministratori:Gli amministratori possono essere remunerati con una partecipazione agli utili. Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota destinata a riserva legale ed eventualmente a quella statutaria. Dividendo: Il dividendo è quella parte di utile che viene consegnato da una società ai suoi azionisti. Il rapporto tra utile distribuito e utile d’esercizio conseguito (pay-out) è indice della politica posta in essere della società: è evidente che una società con pay-out basso pratichi una politica di autofinanziamento, mentre una politica con pay-out alto paga una politica di sostegno ai dividendi. Utile portato a nuovo: La parte di utile che residua dopo le varie assegnazioni costituisce l’utile portato a nuovo, ossia la quota di utile riviata al futuro, che verrà ripartita tra i soci, insieme agli utili degli esercizi successivi. Aspetti fiscali: L’utile delle società di capitali è tassato in capo alla stessa società che lo ha prodotto con L’Imposta sul Reddito delle Società (IRES), secondo le regole fiscali proprie del -La convenienza a immettere in circolazione un nuovo quantitativo di azioni che fa diminuire il prezzo di mercato delle azioni stesse. Buoni frazionari: (rappresenta la frazione di un'azione che ciascun socio ha diritto di ricevere in caso di aumento gratuito del capitale sociale) Nel caso di aumento del capitale mediante emissione di nuove azioni, queste devono essere assegnate gratuitamente ai soci in proporzione alle vecchie azioni da essi possedute. Poiché ogni azione è indivisibile l’azionista può ritirare solo 3 azioni e cedere 4 buoni eccedenti. Lo scambio tra i soci di beni frazionari avviene di solito tramite banche o SIM che gestiscono queste operazioni. Aumenti di capitale sociale a pagamento:La necessità di reperire mezzi finanziari sotto forma di capitale proprio, ha come presupposto la ricapitalizzazione aziendale, oppure l’attuazione di programmi di espansione degli investimenti di medio/lungo periodo. L’aumento di capitale sociale a pagamento può essere attuato secondo 2 diverse modalità: -Aumento del valore nominale delle azioni in circolazione; -Emissione di nuove azioni. L’emissione di nuove azioni però richiede che siano preventivamente regolamentati: -Il prezzo di emissione -Il diritto di opzione; -Il godimento dei titoli emesse; Prezzo di emissione: Le azioni fornite possono essere emesse alla pari, ossia per un valore corrispondente al loro valore nominale, oppure sopra alla pari, per un importo superiore al loro valore nominale. Diritto di opzione: In caso di nuove emissioni azionarie, la legge tutela i vecchi azionisti attraverso il diritto di opzione, ossia il diritto a sottoscrivere prima di altri le nuove azioni in base a un rapporto di sottoscrizione predeterminato. Godimento delle nuove azioni: Se l'aumento di capitale sociale avviene quando il periodo amministrativo è già iniziato, gli utili prodotti dalla società si sono in parte già formati. Aumenti misti di capitale sociale: In pratica si verifica spesso che l'aumento di capitale a pagamento venga associato a un aumento di capitale sociale gratuito: in questo caso si ha un aumento misto di capitale sociale. Gli aumenti misti comportano un aumento del patrimonio netto. Se un azionista è titolare di un certo numero di azioni, potrà acquistare sul mercato i diritti di opzione e i buoni frazionari mancanti o vendere sul mercato quelli che non intende esercitare. LE RIDUZIONI DEL CAPITALE SOCIALE: Il capitale sociale è considerato dalla legge la principale garanzia per i creditori della società; pertanto la sua riduzione è assoggettata a norme particolari che la impongono o che la condizionano. Le riduzioni che lasciano invariato l’importo del patrimonio netto sono dette senza rimborso e avvengono quando la società decide di ridurre il valore nominale delle azioni o delle quote per ripianare risultati economici negativi di importo elevato. Le riduzioni che fanno mutare l’importo del patrimonio netto sono dette con rimborso perché danno luogo a un’uscita di mezzi finanziari o di beni dalla società. foto Le riduzioni con rimborso possono avvenire con la restituzione di somme ai soci, con l’annullamento di azioni in precedenza acquistate sul mercato, oppure con il trasferimento dell’intero patrimonio sociale o di parte di esso a società preesistenti o di nuova costituzione (scissione). Riduzioni di capitale senza rimborso: Il capitale sociale può essere ridotto senza rimborso per coprire le perdite in sospeso. In questo caso non si ha variazione del patrimonio netto perché esso era di fatto già intaccato dall’importo delle perdite subite. La copertura delle perdite d’esercizio attraverso la riduzione del capitale sociale è deliberata dall’assemblea straordinaria. Questa delibera può essere di obbligo di legge o volontaria dell’assemblea stessa(quando entrano nuovi soci o quando si distribuiscono gli utili agli esercizi successivi) Riduzione di capitale sociale con rimborso: Le riduzioni di capitale con rimborso comportano sempre una corrispondente riduzione del patrimonio netto perché a esse si associa un definanziamento della società. Le motivazioni di tali diminuzioni sono: -alla sopracapitalizzazione della società: quando il capitale sociale risulta esuberante per il conseguimento dell’oggetto sociale. In questo caso la riduzione può avvenire mediante rimborso dei soci. -Politiche di decentramento e razionalizzazione di attività produttive -Liquidazione dei soci che esercitano il diritto di recesso. no