S.r.l semplificata, Appunti di Diritto Commerciale

Scarica S.r.l semplificata e più Appunti in PDF di Diritto Commerciale solo su Docsity! Daniele Carnemolla Società a responsabilità limitata semplificata La società a responsabilità limitata semplificata è una forma di s.r.l. la cui costituzione è agevolata dal punto di vista dell’ammontare del capitale sociale necessario (inferiore a € 10.000,00) e dei costi da sostenere e “può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione. Modalità di costituzione Secondo quanto previsto dal nuovo art. 2463 bis c.c., così come introdotto dall'art. 3 del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, le persone fisiche che non hanno compiuto i trentacinque anni di età alla data di costituzione della compagine sociale potranno costituire una società a responsabilità limitata attraverso la stipulazione di un contratto o di un atto unilaterale. L'atto costitutivo della società dovrà essere comunque redatto per atto pubblico l'ammontare del capitale sociale che dovrà essere pari almeno ad € 1,00 ed inferiore all'importo di € 10.000,00, nonché sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione; le eventuali modificazioni successive dell'atto costitutivo che, si ritiene, dovranno pertanto avvenire conformemente alle disposizioni generali in materia di società a responsabilità limitata, salvo quanto specificatamente previsto dallo statuto. Dall'analisi dell'art. 2463 bis c.c. è possibile riscontrare una prima significativa differenza rispetto alla società a responsabilità limitata riguardante l'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato da parte dei soci. Un'ulteriore importante differenza concerne la tipologia di conferimenti che potranno difatti essere esclusivamente effettuati in denaro e dovranno essere versati direttamente all'organo amministrativo, laddove, invece, nella società a responsabilità limitata comunemente intesa, gli stessi possono essere fatti da ciascun socio o attraverso il versamento di crediti ovvero mediante conferimento di beni in natura, così come previsto dall'art. 2463, comma 2, n. 5, c.c. L'art. 2463 bis c.c. fa inoltre espresso divieto di cessione delle quote a soci non aventi i requisiti di età - ovverosia 35 anni di età -, sotto declaratoria di nullità dell'atto in caso di violazione della condizione prevista dalla disposizione. Nella formulazione iniziale dell’art. 2463-bis c.c., il nostro legislatore aveva altresì previsto che, allorquando il singolo socio avesse perso il requisito d’età, gli amministratori avrebbero dovuto convocare senza indugio l’assemblea al fine di provvedere alla delibera sulla trasformazione della società. In caso contrario ove tale passo non fosse avvenuto il socio che avesse superato i 35 anni di età sarebbe stato soggetto di diritto alla esclusione dalla società. Non vi è dunque più alcun riferimento alla trasformazione obbligatoria della società al venir meno del requisito anagrafico dei 35 anni da parte di tutti i soci, né tantomeno è stata riproposta la disposizione che, modificando l’art. 2484 c.c., recava la specifica causa di scioglimento della società a responsabilità limitata semplificata, nel momento in cui tutti i soci avessero raggiunto il riferito limite anagrafico. Nella società a responsabilità limitata semplificata, l'amministrazione della società dovrà infine essere unicamente affidata alle persone che rivestono la qualifica di soci, dovendo essere scelta tra loro la persona o le persone cui vengono conferiti i poteri di gestione. Si tratta di una condizione imperativa che non si riscontra invece nella società a responsabilità limitata, allorché l'amministrazione della società potrà indistintamente essere affidata ad uno o più soci ovvero anche ad un soggetto terzo estraneo alla compagine sociale.L'art. 2463 bis c.c. prevede infine l'adempimento di alcuni specifici obblighi pubblicitari in quanto gli atti, la corrispondenza e lo spazio elettronico destinato alla comunicazione con la rete telematica ad accesso pubblico della società contengano l'indicazione della denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, dell'ammontare del capitale sottoscritto e versato, della sede della società e dell'ufficio del registro delle imprese presso cui è iscritta la compagine sociale. Il ruolo del notaio nella costituzione della società e le agevolazioni in materia di spese sono state riservate alcune funzioni preliminari di controllo, anche in considerazione del fatto che, come si è già avuto modo di osservare, il contratto o l'atto unilaterale costitutivo del rapporto societario dovrà essere comunque obbligatoriamente redatto mediante la predisposizione di un atto pubblico. rimesso il compito non solo di accertare la sussistenza dei requisiti di capacità personale dei soci, ma anche di verificare la presenza dei requisiti di legge previsti per la costituzione della compagine sociale. Ed è inoltre il pubblico ufficiale stesso ad essere concretamente investito degli adempimenti necessari per l'iscrizione dell'atto costitutivo della società a responsabilità limitata semplificata presso il registro delle imprese, attività che è comunemente affidata agli amministratori della società. Alla luce di quanto previsto dall'art. 2463 bis, comma 3, c.c., si può ritenere che l'attività di redazione dell'atto costitutivo della società e l'iscrizione nel registro delle imprese affidata al notaio debba ritenersi alla stregua di una prestazione professionale gratuita, dal momento che la norma prevede espressamente che gli oneri notarili non sono dovuti. Ciò nondimeno non si può negare il fatto che le spese notarili debbano in ogni caso essere corrisposte al professionista e, comunque, dovranno essere corrisposti gli onorari per l'attività di tipo consulenziale