Современные мировые тенденции корпоративного управления и действующая практика, Рефераты из Корпоративное управление

Скачай Современные мировые тенденции корпоративного управления и действующая практика и еще Рефераты в формате PDF Корпоративное управление только на Docsity! Содержание 1. Глоссарий....................................................................................................................................2 2. Этапы в развитии корпоративного управления (КУ) в мире и в России.............................3 3. Мировые тенденции корпоративного управления.................................................................5 3.1. Рост реальной конкуренции между бизнес-группами........................................................5 3.2. Международные стандарты КУ.............................................................................................6 3.3. Концепции корпоративной ответственности.......................................................................7 3.4. Участие акционеров в процессе экономического развития................................................9 4. Международная и Российская практика КУ.........................................................................10 Заключение...................................................................................................................................14 Список используемых источников.............................................................................................15 1. Глоссарий  Корпоративное управление (Corporate governance) Структуры и процессы, с помощью которых осуществляется руководство деятельностью компаний и контроль над ними, обеспечивающие защиту прав акционеров и эффективность системы взаимоотношений между общим собранием акционеров, советом директоров и исполнительным органом (менеджментом высшего звена).  Корпоративное управление – система отчетности перед акционерами лиц, которым доверено текущее руководство компанией.  Корпоративное управление – комплекс мер и правил, которые помогают акционерам контролировать руководство компании и влиять на менеджмент с целью максимизации прибыли и стоимости предприятия.  Корпоративное управление – система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами по вопросам обеспечения эффективности деятельности компании и защите интересов владельцев, а также других заинтересованных сторон.  Акционер (Shareholder) - Лицо, являющееся собственником акции общества.  Заинтересованные лица, стейкхолдеры (Stakeholders) - Любые индивидуумы,) - Любые индивидуумы, группы или организации, оказывающие существенное влияние на принимаемые компанией решения или оказывающиеся под воздействием этих решений (например, сотрудники компании, клиенты, контрагенты, деловые объединения, общественные организации, государство и т.д.).  Кодекс корпоративного управления общества (Corporate Governance Code) - Документ, утверждаемый общим собранием акционеров общества, регулирующий отношения, возникающие в процессе управления обществом, в том числе отношения между акционерами и органами общества, между органами общества, обществом и заинтересованными лицами.  Корпоративная социальная ответственность (Corporate s) - Любые индивидуумы,ocial res) - Любые индивидуумы,pons) - Любые индивидуумы,ibility) -) - Добровольный вклад бизнеса в социальное, экономическое и экологически устойчивое развитие общества путем максимизации позитивного и минимизации негативного влияния бизнеса на общество. Например, производство качественной продукции и услуг для потребителей, минимизация негативного влияния на экологию, контроль над отходами производства, создание привлекательных рабочих мест, забота о персонале, соблюдение интересов местного сообщества, прозрачность, эффективное ведение бизнеса и т.д.  Корпоративный конфликт (Corporate conflict) Конфликт, возникающий в связи с управлением деятельностью общества и/или контролем над обществом. Участниками конфликта могут быть компания, акционеры, должностные лица, менеджеры.  Исполнительный орган (Executive body) -) Орган общества, осуществляющий текущее руководство деятельностью компании, в том числе реализацию стратегического плана развития общества, внедрение корпоративной культуры в соответствии со стандартами деловой этики, разрабатывающий внутренние положения и инструкции общества 2 бюджетной системы (в частности, значительных золотовалютных резервов, резервного фонда), некоторого снижения уровня инфляции, а также свертывания масштабных процессов реформирования. В этот период практика корпоративного управления обрела достаточно конкретные очертания. Этому способствовало развитие определенных ассоциаций и союзов, которые обсуждали и прорабатывали отдельные аспекты корпоративного управления, а также особенности их внедрения в практику российского бизнеса. В эту фазу главный акцент делался на росте капитализации компаний, переходе от тактического к стратегическому планированию, выходе на международные рынки. Российские корпорации проявляли все большую активность на фондовом рынке. В докризисный период отечественные компании активно продвигаются на западные площадки. Резко возросло количество их 1РО. Вместе с тем сохраняется высокая инвестиционная привлекательность и одновременно недооцененность российского рынка. Активизируются процессы реорганизации, слияний и поглощений акционерных обществ, формируется новая корпоративная культура. Третий этап начался с наступлением финансового кризиса в 2008 году. Несомненно, что основной тенденцией стал приход основных акционеров на роль СЕО (единоличного исполнительного органа - генерального директора, президента и т.п.) в частных компаниях. Известно, что как раз на протяжении нескольких лет, предшествовавших кризису, наблюдалась отчетливая тенденция основные акционеры отходили от оперативного управления компаниями, создавая систему регулярного менеджмента во главе с наемными топ-менеджерами [3]. 3. Мировые тенденции корпоративного управления 3.1. Рост реальной конкуренции между бизнес-группами В последние годы устоялось представление о том, что бизнес-группы стали угрозой для конкуренции на российских рынках. Существует, по крайней мере, два подхода к обоснованию такой угрозы. Первый связан с повышением рыночной концентрации в качестве источника монополизации рынков. Второй говорит о повышении вероятности антиконкурентного поведения новых крупных компаний с учетом неразвитости, нарастающей сегментации замкнутости российских финансовых рынков. Само по себе укрупнение участников рынка не обязательно ведет к снижению интенсивности конкуренции. В современной экономической теории общепринятым стал тезис о том, что конкуренция может быть острой как на рынках с низкой, так и на рынках с достаточно высокой концентрацией продавцов. Кроме того, оценивая тенденции перераспределения рынков между участниками, необходимо учитывать, что на начало 1990-х годов концентрация производства в большинстве отраслей российской промышленности была ниже по сравнению с аналогичными показателями стран с развитой рыночной экономикой. При высоких масштабах производственных площадок средние участники рынков (компании) в России на начало реформ имели достаточно скромный размер. Проведенное десять лет спустя сопоставление обнаружило принципиально такую же организацию промышленности: «крупные заводы - «не очень крупные компании». Так же при прочих равных условиях на рынках с высокой концентрацией производства, в особенности при сегментированном замкнутом финансовом рынке, возможности ограничения конкуренции растут. Если барьеры входа на рынок высоки, повышение концентрации усиливает стимулы к ограничивающим конкуренцию согласованным действиям. Крупная компания в условиях несовершенства финансового рынка может успешно вытеснять конкурентов с рынка. Вертикальные слияния могут ограничивать конкуренцию на смежных этапах технологической цепочки. Наконец, крупные компании могут вытеснять конкурентов с рынка и создавать стратегические 5 барьеры входа благодаря «захвату государства» и использованию в своих интересах административных барьеров. Вместе с тем, во всех упомянутых случаях угрозы для конкуренции создаются не размером участника рынка как таковым, а высокими барьерами входа и несовершенством финансового рынка. В этом контексте создание условий для конкуренции предполагает не столько противодействие укрупнению участников рынка, сколько развитие финансового рынка и модернизацию государственного регулирования и административного аппарата. Таким образом, формирование интегрированных структур далеко не обязательно приводит к ограничению конкуренции на рынках. Напротив, даже создание горизонтальных объединений и соответствующее укрупнение участников рынка с определенных позиций может интерпретироваться как результат усиления конкуренции. 3.2. Международные стандарты КУ. Законодательная власть разрабатывает нормы законов, практика нарабатывает корпоративные стандарты. Практика корпоративного управления, что отражает как международный, так и национальный опыт деятельности корпораций в мире, позволила создать систему стандартов корпоративного управления. Эту систему определяют международные стандарты, национальные стандарты (кодексы корпоративного поведения) и модели корпоративного управления. Соблюдение международных стандартов в странах с переходной экономикой является резервом создания благоприятного инвестиционного климата, укрепление конкурентоспособности и инвестиционной привлекательности предприятий, расширения внешнеэкономических связей. Поэтому регулятивные функции государства также является предметом изучения корпоративного управления. Появление общепринятых стандартов корпоративного управления обусловлена, прежде всего, ростом внимания к вопросам корпоративного управления в условиях глобализации финансовых рынков, либерализации движения капитала. Это попытка установления общепринятых, прозрачных и понятных во всем мире "правил игры" на финансовом рынке. Разработка международных стандартов корпоративного управления является также ответом общества на мировые финансовые кризисы и стремлением к стабильности финансовых рынков. Среди наиболее известных стандартов КУ являются:  «Кодекс Кэдбери» (Великобритания, 1991 г., подготовлен комитетом под руководством А.Кэдбери, сформированным Советом по финансовой информации, Лондонской фондовой биржей и профессиональным союзом бухгалтерских служащих);  «Кодекс корпоративной практики и поведения» (ЮАР, 1994 г., Институт директоров ЮАР при поддержке Предпринимательской палаты ЮАР и фондовой биржи Йоханнесбурга);  «Основные принципы и направления корпоративного управления в США» (США, 1998 г., Калифорнийский пенсионный фонд гражданских служащих в отставке - крупнейший институциональный инвестор). В 1996 году Калифорнийский пенсионный фонд обнародовал глобальные принципы корпоративного управления, которые заключаются в следующем: 1. подотчетность 2. прозрачность 3. справедливость 4. методы голосования 5. кодексы наилучшей практики 6. долгосрочное видение; 6  «Принципы корпоративного управления ОЭСР». На сегодняшний день являются основным документом в области международных стандартов корпоративного управления. Принципы корпоративного управления ОЭСР отражают общую основу, которую государства-члены ОЭСР считают необходимой для надлежащей практики корпоративного управления. Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) была создана в 1960 году с целью предоставления правительствам стран-участниц основополагающих принципов разработки и усовершенствования экономической и социальной политики. В 1998 году Советом ОЭСР было принято решение о необходимости разработки стандартов и норм корпоративного управления. Принципы ОЭСР предназначены не только для государств-членов ОЭСР, но и для других государств, а также фондовых бирж, инвесторов, компаний и иных лиц, играющих определенную роль в усовершенствовании корпоративного управления. Принципы ОЭСР не носят обязательного характера, они могут быть использованы в качестве рекомендаций государственными структурами для усовершенствования национального законодательства, а также представителями частного сектора для разработки более детальной «наилучшей практики» в области корпоративного управления. Принципы ОЭСР касаются пяти областей: 1. Права акционеров 2. Равное отношение к акционерам 3. Роль заинтересованных лиц 4. Раскрытие информации и прозрачность 5. Обязанности совета директоров  «Кодекс надлежащей практики» (Бразилия, 1999 г., Бразильский институт корпоративного управления);  Кодекс «Рекомендуемого корпоративного управления» (Индия, 1998 г., Конфедерация промышленности Индии) и др. Основу содержания кодексов корпоративного управления составляют рекомендации по основным правовым аспектам и компонентам процесса корпоративного управления в хозяйственных обществах, таким, как подготовка и проведение общего собрания акционеров, избрание и обеспечение деятельности советов директоров, исполнительного органа (правления, генерального директора), раскрытие информации о деятельности компании, подготовка и проведение крупных корпоративных решений (слияния, поглощения, реорганизация) и др. 3.3. Концепции корпоративной ответственности В разные годы предлагалось много определений социальной ответственности, однако после выхода в 2010 г. Международного стандарта ISO 26000 «Руководство по социальной ответственности» большинство экспертов сошлись во мнении, что определение, которое дает именно этот стандарт, является на сегодня наиболее точным и полным: «социальная ответственность - ответственность организации за воздействие ее решений и деятельности на общество и окружающую среду через прозрачное и этичное поведение, которое:  содействует устойчивому развитию, включая здоровье и благосостояние общества;  учитывает ожидания заинтересованных сторон;  соответствует применяемому законодательству и согласуется с международными нормами поведения;  введено во всей организации». 7 4. Международная и Российская практика КУ Практика корпоративного управления отражает как международный, так и национальный опыт деятельности корпораций в мире. Современное корпоративное право выдвигает на первый план проблему защиты прав и интересов акционеров. С начала 90-х годов инвесторы при поддержке правительств и международных организаций (Мировой Банк, Европейский банк реконструкции и развития, Международная финансовая корпорация, Организация экономического сотрудничества и развития и др.) ведут активную кампанию за разработку и внедрение правил, которые могут обеспечить защиту прав инвесторов, особенно миноритарных, от различных злоупотреблений со стороны менеджмента и крупных акционеров компаний. Импульсом к разработке кодексов корпоративного управления/поведения послужили проблемы в крупнейших компаниях США, Великобритании и Канады. Над кодексами работали биржи, корпорации, институциональные инвесторы, ассоциации директоров и корпоративных менеджеров, ассоциации по защите прав инвесторов. Первые кодексы корпоративного управления – Cadbury) - Report в Великобритании, General Motors) - Любые индивидуумы, Board of Directors) - Любые индивидуумы, Guidelines) - Любые индивидуумы, в США и Dey) - Report в Канаде – послужили образцами для других компаний. Некоторые из них были рекомендованы корпорациям регулирующими органами как целостные документы. К концу 2002 года международные организации, объединения инвесторов, правительства различных стран и отдельные компании приняли около 90 кодексов корпоративного управления – свода добровольно принимаемых стандартов и внутренних норм, устанавливающих и регулирующих порядок корпоративных отношений. В настоящее время в большинстве развитых стран действуют кодексы корпоративного управления, разработанные по инициативе негосударственных профессиональных объединений и широко принятые в деловом сообществе на добровольной основе. Наиболее распространенные кодексы: Австралия  «Корпоративная практика и этические нормы» (Corporate Practices) - Любые индивидуумы, and Conduct) – разработан консорциумом ряда крупнейших профессиональных объединений под руководством Австралийского института директоров (Aus) - Любые индивидуумы,tralian Ins) - Любые индивидуумы,titute of Company) - Directors) - Любые индивидуумы,)  «Рекомендации по корпоративной практике» (Statement of Recommended Corporate Practice) – разработаны Австралийской ассоциацией инвестиционных менеджеров (Aus) - Любые индивидуумы,tralian Inves) - Любые индивидуумы,tment Managers) - Любые индивидуумы, As) - Любые индивидуумы,s) - Любые индивидуумы,ociation). Бельгия  «Принципы корпоративного управления» (Principes) - Любые индивидуумы, du gouvernement des) - Любые индивидуумы, enterpris) - Любые индивидуумы,es) - Любые индивидуумы,) – разработаны Федерацией бельгийского бизнеса (Federation des) - Любые индивидуумы, compagnies) - Любые индивидуумы, belgiques) - Любые индивидуумы,). Великобритания  «Доклад Комитета по финансовым аспектам корпоративного управления – Доклад Кэдбери» (Report of the Committee on the Financial As) - Любые индивидуумы,pects) - Любые индивидуумы, of Corporate Governance – Cadbury) - Report)  «Доклад Комитета по корпоративному управлению – Доклад Хэмпела» (Committee on Corporate Governance Final Report – Hampel Report).  Германия  «Руководство» (DSW Guidelines) - Любые индивидуумы,) – разработано Немецкой ассоциацией по защите прав держателей ценных бумаг (Deuts) - Любые индивидуумы,che Schuts) - Любые индивидуумы,vereinigung fur Wertpapierbes) - Любые индивидуумы,itz).). Франция  «О роли советов директоров в открытых акционерных обществах» - разработан Национальным советом по защите интересов бизнеса (Cons) - Любые индивидуумы,eil National du Patronat Francais) - Любые индивидуумы,). 10 Япония  «Неотложные рекомендации по корпоративному управлению» (Urgent Recommendations) - Любые индивидуумы, Concerning Corporate Governance) – разработан Японской федерацией бизнес-организаций (Japanes) - Любые индивидуумы,e Federation of Bus) - Любые индивидуумы,ines) - Любые индивидуумы,s) - Любые индивидуумы, Organiz).ations) - Любые индивидуумы,). США  «Заявление по корпоративному управлению» (Statement on Corporate Governance) – разработан организацией «Круглый стол бизнеса» (Bus) - Любые индивидуумы,ines) - Любые индивидуумы,s) - Любые индивидуумы, Roundtable).  «Принципы корпоративного управления» (Corporate Governance Market Principles) - Любые индивидуумы,) – разработан Калифорнийским пенсионным фондом государственных служащих (California Public Employ) -ees) - Любые индивидуумы,’ Retirement Sy) -s) - Любые индивидуумы,tem).  «Основная политика и рекомендации» (Core Policies) - Любые индивидуумы,, Pos) - Любые индивидуумы,itions) - Любые индивидуумы, and Notes) - Любые индивидуумы,) – разработан Советом институциональных инвесторов (Council of Ins) - Любые индивидуумы,titutional Inves) - Любые индивидуумы,tors) - Любые индивидуумы,)  «Отчет комиссии НАКД по профессиональным требованиям к директорам» (Report of the NACD Commis) - Любые индивидуумы,s) - Любые индивидуумы,ion on Director Profes) - Любые индивидуумы,s) - Любые индивидуумы,ionalis) - Любые индивидуумы,m) – разработан Национальной ассоциацией корпоративных директоров, НАКД (National As) - Любые индивидуумы,s) - Любые индивидуумы,ociation of Corporate Directors) - Любые индивидуумы,) Содержание конкретных рекомендаций может различаться в кодексах различных стран. Одни кодексы рекомендуют, чтобы документы компании содержали детальное описание критериев определения независимости директоров, другие акцентируют внимание на четком распределении мест в совете между исполнительными и независимыми директорами. В мексиканском, например, кодексе указано, что член совета директоров должен посещать не менее 70% заседаний совета, а для представителей владельцев крупных пакетов акций предусмотрена отдельная категория в составе совета - патримониальные директора. Индийский кодекс рекомендует, чтобы один и тот же человек входил в состав совета директоров не более, чем 10 компаний одновременно. Бразильский кодекс настаивает на том, чтобы большинство членов совета составляли независимые директора, и, кроме того, подробно описывает критерии этой «независимости». В странах с развивающимися рынками кодексы, как правило, уделяют наибольшее внимание базовым принципами корпоративного управления (таким, например, как справедливое отношение к акционерам, раскрытие информации о собственниках компании, ее финансовых показателях, процедуре годового собрания акционеров). В развитых странах эти моменты, как правило, уже закреплены законодательно. Система, применяемая в англосаксонских странах, уделяет максимум внимания акционеру, немецкая же более ориентирована на обеспечение сбалансированности интересов акционеров и прочих сторонних заинтересованных лиц (кредиторов, работников). Кодексы корпоративного управления рекомендуют уделять основное внимание вопросам:  подготовки и проведения общего собрания акционеров  избрания и обеспечения эффективной деятельности советов директоров  деятельности исполнительного органа (правление, генеральный директор)  раскрытию информации о деятельности компании, а также о подготовке и проведении крупных корпоративных событий (поглощения, реорганизация). Правовой статус кодексов корпоративного управления неодинаков в различных странах. Иногда кодекс входит в пакет обязательных условий для листинга на бирже. Однако к эмитенту в этом случае предъявляется лишь требование публично извещать об уровне соответствия кодексу, а также о причинах несоблюдения рекомендуемых им правил. Подобная система действует в отношении компаний, акции которых прошли листинг на Лондонской и Торонтской фондовых биржах. Кодекс или свод правил «образцового (надлежащего) корпоративного управления/поведения» иногда может быть частью комплекса требований, связанных с раскрытием информации. В некоторых странах кодекс носит исключительно 11 рекомендательный характер и не связан с какими-либо обязательными требованиями. Но, например, американские институциональные инвесторы сами подталкивают американские компании к соблюдению принципов корпоративного управления, изложенных в документе, принятом «Дженерал Моторз». В Бразилии и Мексике кодексы корпоративного управления полностью добровольны для соблюдения. В Индии и Таиланде их положения даже не включены в правила листинга корпоративных бумаг на биржах этих стран. А вот в Малайзии, Гонконге и ЮАР основные моменты кодексов корпоративного управления входят в состав требований по обязательному раскрытию информации. Практика корпоративного управления в России стала обсуждаться с середины 1990-х годов, после завершения ваучерной приватизации, заложившей основу для дальнейшего перераспределения собственности. Начало экономического подъёма после кризиса 1998 года содействовало новому переделу собственности. Это способствовало формированию интереса к западным моделям взаимодействия акционеров и наёмного менеджмента. Иностранные инвестиции в Россию и стремление российских бизнесменов к партнёрству с западными фирмами стали важным фактором внедрения корпоративного управления в России. В числе первых компаний, внедрявших международные стандарты КУ, была компания «ЮКОС». В настоящее время ряд российских компаний достигли международного уровня КУ; среди них называют «Вымпелком», «Вимм-Билль-Данн», ряд компаний в системе РАО ЕЭС, некоторые региональные телекоммуникационные компании и др. Рейтинг корпоративного управления публикуют Standard&Poors) - Любые индивидуумы, и консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», УК «Арсагера» в рамках вычисления ставки дисконтирования для оценки инвестиционной привлекательности публичных российских компаний. В ряде публикаций указывалось, что в России сформировалась негативная «инсайдерская модель корпоративного управления», предусматривающая реализацию интересов доминирующих акционеров и менеджмента в ущерб инвесторам. Для российского КУ характерны следующие отрицательные черты:  Совмещение функций владения и управления. При этом компании, являющиеся публичными корпорациями, продолжают управляться как частные фирмы.  Слабость механизмов контроля за деятельностью менеджмента. В результате менеджеры подотчётны только доминирующему собственнику (а не всем акционерам) и, как правило, аффилированы с ним.  Распределение прибыли по внедивидендным каналам. То есть прибыль получают не все акционеры, а только доминирующие собственники (через различные финансовые схемы, например, при помощи трансфертных цен).  Низкая прозрачность большинства компаний, затруднённый доступ к информации о финансовом состоянии, реальных владельцах и аффилированности, об условиях существенных сделок.  Нередкое применение неэтичных и даже незаконных методов (размывание пакетов акций, увод активов, недопуск на собрание акционеров, арест акций и т. д.). Необходимо отметить, что развитие корпоративного управления в России сдерживается неблагоприятной для бизнеса государственной политикой. К примеру, повышать прозрачность невыгодно, так как информационная открытость делает компанию более уязвимой перед контролирующими органами и силовыми структурами. Имеется множество примеров, когда не только миноритарные, но и мажоритарные акционеры лишались собственности при участии коррумпированных судов, чиновников и полицейских подразделений. С целью развития корпоративного управления российское бизнес-сообщество в 2003 создало Национальный совет по корпоративному управлению. Совет организует тематические конференции, публикует книги и другие аналитические материалы, и даже 12